证券代码：002264 股票简称：新华都
新华都购物广场股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票相关事项已经 2021
年 3 月 26 日召开的公司第五届董事会第七次（临时）会议、2021 年 4 月 14 日
召开的 2021 年第二次临时股东大会、2021 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第
十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行股票数量不超过205,369,164股。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 56,013.12 万元（含本数），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 品牌营销服务一体化建设项目 43,724.77 35,715.15
2 仓储物流建设项目 8,431.33 8,431.33
3 研发中心建设项目 19,340.12 11,866.64
合计 71,496.22 56,013.12
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
重要提示 ......3
释 义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的......10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等......13
五、募集资金投向 ......14
六、本次非公开发行是否构成关联交易......15
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案......15
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化......15
九、本次非公开发行的审批程序 ......15
十、上市地点 ......16
十一、决议有效期 ......16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......17
一、本次发行募集资金使用计划 ......17
二、本次募集资金投资项目可行性分析......17
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......27
四、可行性分析结论 ......28
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构变动情况......29
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ......30
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ......31
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......31
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析......31
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......38
一、公司利润分配政策 ......38
二、公司最近三年现金分红情况 ......41
三、公司最近三年未分配利润的使用情况......41
四、公司未来三年分红规划 ......41第五节 关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
措施及承诺 ......44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......44
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......46
三、本次非公开发行的必要性和合理性......46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......47
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......47六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ......49
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
公司、本公司、新华都 指 新华都购物广场股份有限公司
新华都集团、控股股东 指 新华都实业集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 新华都购物广场股份有限公司中国境内非公开发行不超过
行、非公开发行 205,369,164股人民币普通股（A股）的行为
本预案 指 新华都购物广场股份有限公司2021年度非公开发行A股股
票预案
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即品牌营销服
募投项目、本次募投项目 指 务一体化建设项目、仓储物流建设项目和研发中心建设项
目
股东大会、董事会、监事 指 新华都购物广场股份有限公司股东大会、董事会、监事会会
元、万元 指 人民币元、万元
公司章程、《公司章程》 指 《新华都购物广场股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管
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