证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2021-013
新华都购物广场股份有限公司
第五届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临
时）会议于 2021 年 3 月 26 日 10:00 在福州市鼓楼区五四路 162 号新华都大厦
北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于 2021 年 3 月 20 日以书面
及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。会议形成如下决议：
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司“领航员计
划（二期）” 股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。关联董事倪国涛先生、郭建生先生回避表决。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票和股票期权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划（草案）》及其摘要。
（二）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司“领航员计
划（二期）” 股权激励计划实施考核管理办法的议案》。关联董事倪国涛先生、郭建生先生回避表决。
为保证公司“领航员计划（二期）”股权激励计划能够得以顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）” 股权激励计划实施考核管理办法》。
（三）以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联董事倪国涛先生、郭建生先生回避表决。
（1）为了保障公司“领航员计划（二期）”股权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
①授权董事会确定激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定限制性股票授予日/股票期权授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票/股票期权所涉及的标的股票的数量，限制性股票所涉及的标的股票的授予价格、回购价格和股票期权所涉及的标的股票的行权价格做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
④授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
⑥授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑦授权董事会办理尚未解除限售/未行权的限制性股票/股票期权标的股票的锁定事宜；
⑧授权董事会决 定股权激励 计划的变更 与终止，包 括但不限于 考核指标的修改，取消激励对象的解除限售/行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
⑨授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（四）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的公告。
（五）逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》。
1、发行方式和发行对象
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。本次非公开发行股票的对象为不超过三十五名的特定对象。本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过205,369,164股。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 71,496.22 万元（含
本数），拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 品牌营销服务一体化建设项目 43,724.77 43,724.77
2 仓储物流建设项目 8,431.33 8,431.33
3 研发中心建设项目 19,340.12 19,340.12
合计 71,496.22 71,496.22
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资
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