证券代码：002260 证券简称：*ST德奥 公告编号：2020-074
德奥通用航空股份有限公司
关于公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次资本公积金 转增股本完成后，公司总股本将 增加，由 265,200,000股扩大至556,920,000股。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引入重整投资人，公司原股东并未获得转增股份。因此，对于本次资本公积金转增的股本，不再对公司股票进行除权处理。公司提醒广大投资者注意投资风险。
一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景
德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”、“德奥通航”)于2020年4月22日被佛山市中级人民法院(下称佛山中院)裁定进入司法重整程序，并于同日指定管理人。2020年4月27日，经公司申请，佛山中院准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并负责制定重整计划草案。
重整程序中，公司在听取和吸收法院、管理人、债权人意见和建议的基础上，在充分尊重中介机构出具的专业结论的前提下，根据《中华人民共和国企业破产法》(下称《企业破产法》)的相关规定，制定了《德奥通用航空股份有限公司重整计划(草案)》(下称《重整计划草案》)。《重整计划草案》的主要内容包括以现金清偿债务、处置资本公积转增的股票以引入投资人等两大方面内容。
对于《重整计划草案》中涉及的上市公司出资人权益调整方案内容，公司已于2019年5月12日公告了《德奥通用航空股份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》(下称《出资人权益调整方案》)，并于2020年5月14日公告了《关
于签署重整投资协议暨确定重整投资人的公告》。结合重整投资人的认购安排，出资人权益调整主要内容如下：
(一)资本公积金转增股份
以德奥通航现有总股本265,200,000股为基数，按每10股转增11股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增291,720,000股股份(最终转增的准确股份数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准)。转增后，德奥通航总股本将由265,200,000股增加至556,920,000股。
(二)转增股票的用途
(1)全体股东无偿让渡291,720,000股转增股份，由重整投资人及其指定的财务投资人以合计735,134,400.00元的现金对价受让。
(2)转增股份收入由德奥通航用于支付重整费用、共益债务、清偿债务和后续营业等用途。
二、资本公积金转增股本后不实施除权的说明
根据《深圳证券交易所交易规则》(以下简称“《交易规则》”)第4.4.1条的规定:“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日(B股为最后交易日)次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”公司认为，公司本次根据《重整计划》实施资本公积金转增股本，不符合按照《交易规则》第4.4.1条规定对股票价格进行除权的情形。
针对上述除权规定事宜，公司委托中信建投证券股份有限公司进行研究。该公司出具《中信建投证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权的专项意见》(以下简称“《专项意见》”)，认为德奥通航本次重整中实施资本公积金转增股本不适用于《交易规则》第4.4.1条规定；本次资本公积转增股本完成后，公司股票价格不进行除权具有合理性。《专项意见》主要内容如下：
(一)资本公积金转增股本股票价格除权的基本原理
上市公司股本增加的情况下，对股票价格是否进行除权主要有以下三种情况：
1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股--除权
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股--除权
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。
3、除配股之外的贴近市价的增发股票--不除权
当上市公司除配股之外的增发股票时，由于采取贴近市价的原则，不做除权处理。实践中，发行时非公开发行价格即使已明显低于市价，也不除权，其关键在于在确定增发价时采取了市价原则。
上述是否除权的逻辑反映的是保持除权前后原有投资者的总投资成本一致性的原则。如不除权可保证原投资者总成本不变，则不除权；如除权可保证原投资者总成本不变，则除权。
二、德奥通航本次重整的特定情况
1、本次权益调整不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形
本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引入重整投资人，公司原股东实际并未获得转增股份。整体而言，本次重整后，公司在扩大股本的同时，资产负债结构将得到根本性改善，资产负债率将大幅下降，所有者权益大幅提高。因此，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
2、本次资本公积转增股本价格不存在对原股东明显低于市场价格配售的情形
本次资本公积金转增的股本用于引入战略投资者，而非向原股东配售，战略投资者以现金为支付对价，最终投资方案经多轮协商和洽谈方得以确定。因此，本次转增并非是向上市公司全体原股东进行配售的行为，而更接近于一次面向市场的交易行为。
本次转增的实施涉及多方利益的同步调整，基本兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并在得到各方共同认可后实施。本次转增获准实施后，上市公司原股东利益(按每股净资产计算)未被稀释。
此外，不除权也保证了德奥通航原有股东总投资成本不变，与确定是否除权的整体逻辑保持一致。通过本次资本公积转增将为公司按照重整计划清偿债务和
改善财务状况提供切实的资金来源；而简单的除权处理将无法反映上述资本公积转增股本的目的以及由此带来公司财务状况和经营情况改善对公司股票价格的影响。
综上，本财务顾问认为，《重整计划》规定的资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形，不除权的安排亦有利于保障原有股东投资成本的一致性。
因此，本财务顾问认为，德奥通航本次重整实施资本公积金转增股本后，股价格不进行除权调整具有合理性。
三、风险提示
(一)终止上市风险
(1)目前公司股票已被深交所实施暂停上市措施，如公司在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请，或恢复上市申请未被受理，或恢复上市申请未被审核同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)第14.4.1条规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
(2)公司实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，恢复稳定经营，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。
(二)经营风险
尽管公司的小家电业务整体业绩稳定，但受公司运营资金短缺，特别是暂停上市及破产重整的影响导致2019年收入大幅下滑，破产重整完成使得公司小家电业务具备恢复原有业绩并进一步提高的基础，但公司业绩的恢复还需管理层和全体员工的努力。
1、疫情风险
受2020年初新冠肺炎疫情的影响，导致国内消费和生产在短期内都受到一定影响，自今年2月底开始，海外地区的疫情也呈现不断加剧的态势，如本次新冠肺炎疫情的影响的持续时间较长的话，则可能会对公司2020年的经营发展带来挑战。
2、宏观经济波动风险
作为准快速消费类的家用电器产品，其市场需求受经济形势和宏观调控的影响较大，政策调整、宏观经济波动均可能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，如果宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势，将对公司家电电器产品销售造成负面影响。
3、依赖海外市场的风险
经过多年发展，公司已在全球多个国家或地区建立了小家电销售网络，其中对美国和日本地区出口比例达到50%以上，是公司小家电产品主要出口地。假若美国和日本等主要消费国家或地区政治环境、经济景气度、购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，将对公司的产品出口带来风险。
4、海外市场拓展风险
预计未来公司的小家电产品国外市场销售所占比重仍较大。因此，未来公司拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、市场需求是否受全球金融危机影响而显著萎缩等无法预期的风险，将对公司的经营情况带来不利影响。
5、生产要素成本价格波动的风险
公司外购用于制造电器设备的主要原材料为各种规格的铜材、钢材、铝材和塑料等，铜材、钢材等原材料约占到其总成本50%，近年来原材料价格波动较大，其影响已向电器设备的零部件及整机制造等下游行业延伸。此外，宏观经济环境变化和政策调整也使得劳动力、水电、土地等生产要素成本出现不同程度的波动。如果上述原材料等生产要素的采购价格发生重大不利变动，公司的生产成本及毛利率将受影响。
6、汇率波动的风险
公司产品外销比例大，公司进出口业务主要采用美元结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。
(三)重整经营方案实施风险
根据重整计划中的经营方案，重整投资人迅图教育承诺：德奥通航2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后的净利润合计达到3亿元，利润未达到3亿元的差额部分，由迅图教育在2022年度审计报告出具之日后的一个月内，
以现金方式向上市公司补足。此外，经营方案中重整后的经营规划包括：重整计划执行完毕后，公司拟分步实施资产注入方案，以发行股份、支付现金等方式收购中幼国际不低于90%的股权。
从公司现有业务的生产能力、历史上的规模等多方面来看，如不考虑未来新增业务情况下，仅凭公司现有业务是否能实现2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后净利润合计达到3亿元的目标存在较大不确定性，因此新业务的注入和开展将影响到该承诺的可实现性。公司收购中幼国际事项目前尚处于前期磋商阶段，未来能否签署正式收购协议、收购事项能否获得双方股东会/股东大会审议通过存在不确定性，能否获得证券监管部门审核通过也存在不确定性。
(四)其他风险
1、股价波动风险
重整投资人受让公司重整计划中资本公积转增股份的价格与公司暂停上市
前价格之间有折价，存在着股价波动或调整的风险。同时，公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，也受投资者心理及其他不可预测因素影响。另外，国内资本市场仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。
2、内控风险
公司破产重整引入战略投资人和财务投资人后，公司的股权结构将在现有基础上有较大幅度变化。公司需进一步建立完善法人治理结构，在规范运作、保护中小股东利益等方面作出制度性安排。这将对公司的管理层提出更高的要求，如果公司的管理能力不能适应公司新的发展战略和战略投资人对内控制度发展的
需要，将直接因公司治理问题影响公司的经营效率
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