股票简称：德奥通航 股票代码：002260 上市地点：深圳证券交易所
德奥通用航空股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方名称 住所及通讯地址
珠海安远科技合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴镇粗沙环49号407单元
珠海政安实业合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴镇粗沙环路125号502单元
珠海旭安科技合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴镇粗沙环49号201单元
珠海安伦科技合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴镇粗沙环49号401单元
珠海展安实业合伙企业（有限合伙） 珠海市横琴镇粗沙环125号303单元
珍爱信息技术(深圳)有限公司 深圳市南山区软件产业基地4栋裙楼402室
AMSTrusteesLimited,SeaMeadow
ZhenaiInc（BVI） House,BlackburneHighway,(P.O.Box
116),RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
标的公司 住所及通讯地址
深圳市珍爱网信息技术有限公司 深圳市南山区粤海街道海德三路168号航天
科技广场A座19-21楼
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一七年八月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
2、本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本预案所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
4、本企业保证，如违反上述承诺，将愿意承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次德奥通航支付现金购买资产的独立财务顾问东海证券股份有限公司、法律顾问北京市安理律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明......1
释义......7
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易标的资产的预估值及定价......12
三、本次交易方式及资金来源......13
四、本次交易对价的付款安排......13
五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式......14
六、本次交易不涉及募集配套资金......14
七、业绩承诺补偿......14
八、减值补偿......15
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......15
十、本次交易构成重大资产重组......17
十一、本次交易不构成关联交易......17
十二、本次交易不构成借壳上市......18
十三、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排......18
十四、本次重组对上市公司影响的简要介绍......19
十五、过渡期损益安排......20
十六、本次交易相关方所作出的重要承诺......20
十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
十八、公司股票停复牌安排......22
十九、待补充披露的信息提示......23
二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项......23
重大风险提示......25
一、本次交易相关风险......25
二、标的公司经营风险......30
三、股市风险......32
第一节 本次交易概述......33
一、本次交易的背景......33
二、本次交易的目的......36
三、本次交易的决策过程和批准情况......37
四、本次交易的具体方案......38
第二节 上市公司基本情况......46
一、公司概况......46
二、公司设立及历次股本变更情况......47
三、公司最近三年的控制权变动情况......51
四、主营业务发展情况......52
五、公司最近三年的主要财务数据......53
六、公司控股股东及实际控制人情况......53
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......55
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年涉嫌犯罪或违法违规情况.55
第三节 交易对方基本情况......56
一、安远科技......56
二、政安实业......58
三、旭安科技......64
四、安伦科技......70
五、展安实业......74
六、珍爱（深圳）（WFOE）......79
七、珍爱（BVI）......83
第四节 交易标的基本情况......86
一、标的公司基本情况......86
二、标的公司主营业务发展情况......129
三、VIE架构的搭建与拆除......151
第五节 本次交易标的资产评估预估值及定价......162
一、本次交易标的资产预估值情况......162
二、本次预估方法的选择......162
三、本次预估的基本假设......162
四、预评估模型及参数的选择......165
五、预估值结果......166
第六节 本次交易合同的主要内容......167
一、重组框架协议主要内容......167
二、股东协议的主要内容......178
第七节 本次交易的合规性分析......186
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......186
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......188
三、上市公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形......189
四、本次交易不构成重组上市......189
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 ......189第八节 本次交易对上市公司的影响......190 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......190 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......190 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......191 四、本次交易对上市公司关联交易的影响......191 五、本次交易对上市公司股本结构的影响......191第九节 本次交易的报批事项及风险提示......192 一、与本次交易相关的风险......192 二、标的公司经营风险......197 三、股市风险......199第十节 其他重要事项......200 一、上市公司股票停牌前价格波动的说明......200 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......200三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形......202 四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排......202第十一节 保护中小投资者合法权益的相关安排......206 一、股东大会表决及网络投票安排......206 二、严格履行上市公司信息披露的义务......206
三、严格履行关于本次交易的决策程序......206
四、确保发行股份购买资产定价公平、公允......206
五、业绩承诺补偿安排......207
六、其他保护投资者权益的措施......207
第十二节 独立董事及中介机构意见......208
一、独立董事意见......208
二、独立财务顾问意见......209
第十三节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明......210
一、上市公司全体董事声明......210
二、上市公司全体监事声明......211
三、上市公司全体高级管理人员声明......212
