证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2015-050
德奥通用航空股份有限公司
关于收购德国XtremeAir公司股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
德奥通用航空股份有限公司全资子公司RotorSchmiede有限责任公司出资360万欧元收购德国XtremeAir飞行器公司100%的股权。
本次收购取得德国Magdeburg地方法院的批准，但尚需进行公示，公示期满后方可正式履行收购手续。
本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
1、近日，在德国Magdeburg地方法院及破产管理人KarinaSchwarz的监管下，XtremeAir飞行器公司(以下简称“XtremeAir”)召开了债权人大会，达成了股权出售的一致意向，同意德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司RotorSchmiede有限责任公司(以下简称“RotorSchmiede”)为合法中标的收购人，破产管理人KarinaSchwarz于2015年8月3日向RotorSchmiede提供了书面确认书。公司本次收购XtremeAir100%股权的成交价格为360万欧元。(以下简称“本次收购”)
2、本次收购完成后，RotorSchmiede将持有XtremeAir100%的股权。本次收购的交易金额包括了购买XtremeAir资产、业务，以及所需偿还的债务。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》及公司《总经理工作细则》的规定，本次交易属于公司总经理办公会议决策权限，无需提交董事会及股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、RotorSchmiede的基本情况
(一)设立情况
2014年11月6日，公司全资子公司伊立浦国际投资控股有限公司董事会审议通过了在德国设立全资子公司的议案，并于2014年11月10日在德国注册成立了RotorSchmiede
GmbH。
(二)基本概况
1、公司名称：RotorSchmiedeGmbH；
2、注册资本：10万欧元；
3、注册地址：德国；
4、经营范围：研发、生产、市场、培训，共轴直升机及其他；
公司股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例
1 伊立浦国际投资控 货币 欧元100,000 欧元100,000 100%
股有限公司
合计 欧元100,000 欧元100,000 100%
三、交易对手方介绍
Karina Schwarz(律师、破产诉讼程序管理员)，被Magdeburg地方法院任命为
XtremeAir破产管理人，管理XtremeAir公司。
Heilpark有限责任公司，为XtremeAir唯一股东，持有XtremeAir公司100%的股权。
公司名称 注册资本
Helipark有限责任公司 1,450,000.00(欧元)
(注册地址：AmFlugplatz2，99820Hrselberg-Hainich)
上述交易对手方之间不存在关联关系，Helipark有限责任公司亦已申请破产管理。
四、交易标的基本情况
(一)收购德国XtremeAir飞行器公司100%股权事项
1、交易标的的基本信息
名称 XtremeAirGmbH
成立日期 2005年11月30日
注册地 Harz大街2号，39444Hecklingen
注册资本 1,450,000.00欧元
营业执照注册号 HRB5515(Stendal地方法院)
企业类型 有限责任公司
基于新技术和新驱动理念的飞机设计，研发，制造以及其他与此相关
经营范围
的领域
主要负责人 QingLiu先生(住址：Fichte大街3号，63628BadSoden-Salmnster)
2、交易标的股权结构
姓名 登记股权(份) 比例
Heilpark有限责任公司 1,450,000 100%
合计 1,450,000 100%
3、交易标的的经营情况
XtremeAir成立于2005年11月，总部位于德国马格德堡州，是德国着名的飞机制造商，主要是基于固定翼飞行器的设计、生产和销售，主打产品XA41／42已取得了包括欧洲EASA、美国FAA、中国CAAC等主要国家和地区的型号合格证，企业拥有EASA的DOA(设计组织批准书，DesignOrganizationApproval)和POA(生产组织批准书，ProductionOrganizationApproval)资质。XA41／42是当今世界上最先进、安全性最高的特技飞行飞机，其结构坚固，经过完备的冲撞测试并配备完备的安全带、座位设计，确保驾驶者的生命安全；XA42飞行加速快，可完成相当多的特技惊险表演，该产品已应用于中国第一支无限制级特技飞行队-红牛特技飞行队，英国红牛特技飞行队最近完成了双机并排穿越机库的壮举。XtremeAir除主打产品外，还拥有其延伸产品Impulse系列两座通用航空固定翼飞机，该系列已经在德国、英国、和新西兰完成DAeC的UL级取证，系列中的一个型号Impulse100TD是全世界同类飞行器中油耗最低的产品之一。目前，XtremeAir拥有正式员工40多人。
因经营策略出现偏差及前期投入较大，XtremeAir公司经营发生困难，现已申请破产保护。尽管进入破产程序，但该公司日常业务和生产并未被打断，工厂的产能利用率还保持一定的比例。在XtremeAir公司申请破产后，其破产管理人在出售资产时将公司列入受让对象名单，公司以竞标方式参与本次股权的出售。
4、交易标的基本财务状况
XtremeAir2014年度及2015年2月28日的基本财务数据(未经审计)如下：
单位：欧元
项目 2015年6月 2014年度
资产总计 6,091,458.53 6,052,723.59
负债总计 3,986,733.10 3,690,843.77
净资产 2,104,725.43 3,870,843.77
营业收入 75,214.24 3,559,191.85
营业利润 -204,458.96 224,662.79
净利润 -204,458.96 223,221.49
5、交易标的的主要资产情况
(1)不动产
XtremeAir拥有地籍号分别为231和232/0的两地块，面积分别为4,629平方米、8,130
平方米，上述地块已在德国阿舍尔累本地方法院Cochstedt土地登记册登记。地籍号为231
的地块尚未开发(无建筑物)，为空地；地籍号为232/0的地块为生产车间及办公建筑。
(2)库存/成品/货物
XtremeAir拥有成品或半成品状态的存放于仓库的XA41/42型号的飞机共五架，及其必要的配件(飞行技术仪器、发动机和驾驶员座舱等等)。
(3)无形资产
项目 注册号
(XA41/42)欧洲EASA型号合格证 EASA.A.507
(XA42)美国FAA型号合格证 A00064CE
(XA41/42)中国CAAC型号合格证 VTC0311A
DOA EASA21J.360
POA DE21G.0227
推进式100:61184/推进
飞机设计，推进飞行器，包括实验许可证和 式200TD:61184.1/推进
各种类型的超轻机型许可证 式3300TD:61184.2
XA41和XA42型号飞机的形状、 /.
工艺装备、图纸
推进器形状、工艺装备、图纸 /.
(4)租赁资产
XtremeAir与Magdeburg/Cochstedt有限公司于2007年3月1日签订了一份租赁合同，约定XtremeAir可以使用其机场跑道进行飞行器的起飞和降落。
6、其他说明
1)本次收购取得德国Magdeburg地方法院的批准，但尚需进行公示，公示期满后方可正式履行收购手续。；
2)标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受到限制的情形；
3)本次收购适用德国法律，双方主体适格，内容符合德国法律的相关规定。
4)公司已在制定涉及XtremeAir员工劳动关系的措施，待收购的法律手续完成后，将会正式实施。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次
