证券代码：002259 证券简称：*ST 升达 公告编号：2020-003
四川升达林业产业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协
议>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 31
日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协议>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
公司与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）签署了《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协议》（以下简称“本协议”或“《股权收购协议》”），拟收购公司控股子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）及榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）（以下合计简称“标的公司”）少数股东 49%的股权，本次股权收购价格区间暂定为不低于账面净资产不高于人民币 63,000.00 万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此议案尚需提交股东大会进行审议。
二、交易对手基本情况
1、公司名称：陕西绿源天然气有限公司
法定代表人：闫海军
注册资本：17,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省西安市浐灞区浐河西路南段 3501 号
成立日期：2008 年 2 月 22 日
经营范围：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设；液化天然气（包含高效液体金属切割气）产品生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：陕西绿源天然气有限公司系圣地佰诚能源股份有限公司（以下简称“圣地佰诚公司”）全资子公司，陕西金源投资控股集团有限公司（以下简称“金源投资集团”）持有圣地佰诚公司 30%的股权，圣地投资管理控股有限公司（以下简称“圣地投资公司”）持有圣地佰诚公司 70%的股权。
陕西绿源、圣地佰诚公司、金源投资集团及圣地投资公司与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、榆林金源天然气有限公司
公司名称：榆林金源天然有限公司
法定代表人：杜建华
注册资本：13,265.3062 万元
住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区
成立日期：2009 年 9 月 11 日
经营范围：天然气工程项目投资、开发、建设；液化天然气生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有榆林金源 51%的股权；陕西绿源持有榆林金源 49%的
股权。
榆林金源最近一年又一期主要财务数据：
项 目( 万元) 截至 2018 年 12月 31日 截至 2019 年 9 月 30 日
总资产 80,376.66 73,878.58
总负债 53,149.67 46,897.26
净资产 27,226.99 26,981.31
项 目( 万元) 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 39,190.20 45,326.54
利润总额 -3,646.52 -179.70
净利润 -3,591.33 -333.97
注：2018 年数据为经审计数据；2019 年 1-9 月数据未经审计。
2、米脂绿源天然气有限公司
公司名称：米脂绿源天然气有限公司
法定代表人：杜建华
注册资本：6,122.449 万元
住所：陕西榆林米脂县东山梁工业园区
成立日期：2014 年 2 月 17 日
经营范围：许可经营项目：液化天然气（包括高效液体金属切割气）产品生产、加工、销售。一般经营项目：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有米脂绿源 51%的股权；陕西绿源持有米脂绿源 49%的
股权。
米脂绿源最近一年又一期主要财务数据：
项目(万元 ) 截至 2018 年 12月 31日 截至 2019 年 9 月 30 日
总资产 75,524.33 72,978.49
总负债 48,873.31 47,660.94
净资产 26,651.03 25,317.55
项目(万元 ) 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 49,956.75 29,169.45
利润总额 1,953.49 -1,898.35
净利润 1,754.26 -1,613.59
注：2018 年数据为经审计数据；2019 年 1-9 月数据未经审计。
3、榆林金源物流有限公司
公司名称：榆林金源物流有限公司
法定代表人：杜建华
注册资本：878.2305 万元人民币
住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪镇工业园区
成立日期：2012 年 11 月 16 日
经营范围：许可经营项目：液化天然气（以上产品无仓储设施，只从事票据
贸易往来。许可证效期至 2018 年 06 月 26 日）。 一般经营项目：普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有金源物流 51%的股权；陕西绿源持有金源物流 49%的
股权。
金源物流最近一年又一期主要财务数据：
项目 (万元) 截至 2018 年 12月 31日 截至 2019 年 9 月 30 日
总资产 33,302.36 33,249.89
总负债 32,122.02 31,879.71
净资产 1,180.33 1,370.18
项目 (万元) 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 11,035.71 8,990.53
利润总额 -505.55 -211.03
净利润 -617.76 -271.74
注：2018 年数据为经审计数据；2019 年 1-9 月数据未经审计。
四、签署《股权收购协议》的主要内容
甲方： 四川升达林业产业股份有限公司
联系地址：四川省成都市武侯区锦尚西一路 127 号新中泰国际大厦 3306
法定代表人：江昌政
乙方：陕西绿源天然气有限公司
联系地址：陕西省西安市碑林区火炬路企图时代大厦 9 层
法定代表人：闫海军
（本协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）
第一条 标的股权的转让
1.1 甲方同意按本协议约定的条件及方式收购乙方持有三家标的公司各 49%
的股权，乙方同意按本协议约定的条件及方式将标的股权转让给甲方。本协议所称标的股权包含标的股权所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
1.2 本次收购完成后，甲方将持有三家标的公司各 100%的股权。
1.3 截至本协议签署日，经协商，双方一致同意本协议项下标的股权的交易
价格区间暂定为不低于账面净资产不高于人民币 63,000.00 万元（大写：陆亿叁仟万元整）。双方同意，标的股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的股权的评估价值为依据，由交易双方协商确定并另行签订补充协议。
1.4 双方同意，本次收购的审计和评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。后续甲
乙双方可根据实际情况的需要对本次收购的审计和评估基准日进行调整。
第二条 股权转让价款的支付
2.1 双方同意，对于标的股权转让价款的支付安排如下：
（1）第一笔股权转让价款：甲方关于本次收购的股东大会（以下简称“甲方股东大会”）批准本次交易，且乙方应支付的业绩补偿款人民币 135,259,861.33元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分）全部以现金等形式支付至甲方指定的银行账户后 3 日内，甲方应向乙方支付完毕第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款的金额不高于本协议第 2.2 条约定的金额。
（2）第二笔股权转让价款：对于剩余股权转让价款，甲方以其对乙方享有的债权支付，即在剩余股权转让价款的金额范围内，甲方对乙方享有的等额债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款相互抵销，双方互不承担现金支付义务，第二笔股权转让价款支付日（即抵销日）为标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日。
若上述两笔股权转让收款支付完成后，乙方仍欠付甲方款项的（包括但不限于乙方在《债权债务抵销协议》项下应付甲方的款项），则乙方应根据甲方或收购完成后的标的公司的要求，向甲方或标的公司继续履行清偿责任。
2.2 甲方于
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