证券代码：002259 证券简称：*ST 升达 公告编号：2020-032
四川升达林业产业股份有限公司
关于签署股权收购协议之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019 年 12 月 31 日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）
与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协
议》，于 2020 年 1 月 15 日双方签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿
源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协议之补充协议（一）》，本次收购完成后，榆林金源、米脂绿源和金源物流（以下统称“陕西子公司”或“标的公司”）将为公司的全资子公司。
上述具体内容详见公司于 2020 年 1 月 3 日、2020 年 1 月 20 日在《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协议>的公告》（公告编号：2020-003）、《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-008）、《关于签署股权收购协议之补充协议（一）的公告》（公告编号：2020-009）、《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销协议及补充协议的公告》（公告编号：2020-010）。
截至本公告日，审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司已对本次收购的标的公司出具相
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第 110077
号”、“中同华评报字（2020）第 110078 号”以及“中同华评报字（2020）第
110128 号”《资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日作为评估基准日，米脂绿
源 100%股权、榆林金源 100%股权、金源物流 100%股权的评估价值分别为人民
币 461,000,000.00 元、人民币 659,000,000.00 元及人民币-11,829,300.00 元。
根据资产评估结果，考虑业绩补偿款转让导致标的公司资产整体增加等情况，并经公司与陕西绿源友好协商，本次收购的米脂绿源 49%股权的交易价格为人民币 264,193,300.00 元，榆林金源 49%股权交易价格为人民币 362,036,500.00元，金源物流 49%股权的交易价格为人民币 0 元。即标的公司 49%股权最终交易价格合计人民币 626,229,800.00 元。
二、《补充协议（二）》的审议情况
2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于签署股权收购协议之补充协议（二）的议案》，审议批准《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。
三、《补充协议（二）》的主要内容
1、协议签署双方
甲方：四川升达林业产业股份有限公司
乙方：陕西绿源天然气有限公司
（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）
2、协议主要条款内容
第一条交易价格及价款支付安排
1.1 根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第
110077 号”、“中同华评报字（2020）第 110078 号”以及“中同华评报字（2020）
第 110128 号”《资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日作为评估基准日，米脂
绿源 100%股权、榆林金源 100%股权、金源物流 100%股权的评估价值分别为人
民币 461,000,000.00 元、人民币 659,000,000.00 元及人民币-11,829,300.00 元。考
虑业绩补偿款转让导致标的公司资产整体增加等情况，经协商，双方一致同意米脂绿源 49%股权的交易价格为人民币 264,193,300.00 元（大写：贰亿陆仟肆佰壹拾玖万叁仟叁佰元整），榆林金源 49%股权交易价格为人民币 362,036,500.00 元（大写：叁亿陆仟贰佰零叁万陆仟伍佰元整），金源物流 49%股权的交易价格为人民币 0 元（大写：零元整）。
即标的股权最终交易价格合计人民币 626,229,800.00 元（大写：陆亿贰仟陆
佰贰拾贰万玖仟捌佰元整）。
1.2 双方同意，标的股权转让价款的支付安排如下：
（1）第一笔股权转让价款
甲方关于本次收购的股东大会（以下简称“甲方股东大会”）批准本次交易，且乙方应支付的业绩补偿款人民币 158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）全部以现金等形式支付至甲方指定银行账户的 3日内，甲方应向乙方支付完毕第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款的金额为人民币 158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。
第一笔 股权 转让 价款 支付 完毕后 ，剩 余股 权转 让价 款为 人民币
468,074,496.38 元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆圆叁角捌分）。
（2）第二笔股权转让价款：对于剩余股权转让价款人民币 468,074,496.38
元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆元叁角捌分），甲方以其对乙方享有的金额为人民币 490,969,938.67 元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权支付，即甲方对乙方享有的人民币 490,969,938.67 元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款人民币 468,074,496.38 元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆
佰玖拾陆圆叁角捌分）相互抵销，双方互不承担现金支付义务，第二笔股权转让 价款支付日（即抵销日）为标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记手续办 理完毕之日。
按照各方此前签署的“SD-抵销-001-补充 1”的《债权债务抵销协议之补充
协议》，截至该协议签署之日，陕西绿源对上市公司负有人民币 655,414,340.42 元（陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）的到期债务。同时根据《股 权收购协议之补充协议（一）》约定，双方协议一致在上述价款抵销过程中，原 标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的到期应收债权 442,262,399.84 元 （大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分）按照账面净值人民 币 419,366,957.55 元（大写：肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分） 作价进行抵销。
甲方对乙方享有的人民币 490,969,938.67 元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖
仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款人民币 468,074,496.38 元相互抵销顺序具体如下：
单位：人民币元
单项债权具体 用于抵销的债 抵销作价 /实际
序号 金额 权金额 抵销金额 债权形成原因及相关协议
形成原因：上市公司因 2017 年收购标的公司
49%股权预付的 6300 万元交易保证金，根据前
期签署的债权债务抵销协议已经实际抵销
16,503,363.04 元，剩余 46,496,636.96 元。
1 46,496,636.96 46,496,636.96 46,496,636.96 相关协议：
1、《股权收购协议之补充协议（一）》
2、《债权债务抵销协议之补充协议》（SD-抵
销-001-补充 1）
形成原因：原标的公司对陕西艾恩吉斯能源科
技有限公司的到期应收账款，截至 2018 年 12
月 31 日，标的公司计提了 22,895,442.29 元坏
账准备，账面净值为 419,366,957.55 元。
2 442,262,399.84 442,262,399.84 419,366,957.55 相关协议：
1.《债权让与协议》（SD-债权让与-002）
2.《债务转移协议》（SD-债务转移-001）
3.《股权收购协议之补充协议（一）》
形成原因：原标的公司对延安海舜建筑工程有
3 8,500,000.00 2,210,901.87 2,210,901.87 限责任公司的到期应收账款，截至 2019 年 10
单项债权具体 用于抵销的债 抵销作价 /实际
序号 金额 权金额 抵销金额 债权形成原因及相关协议
月 31 日，账面净值为 8,500,000.00 元。
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