山东齐鲁（烟台）律师事务所
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山东齐鲁（烟台）律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：烟台泰和新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，山东齐鲁（烟台）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2021 年 10 月 23 日将本次股东大会
的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知
载明的开会时间是 2021 年 11 月 12 日下午 14:00。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的
投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在 2021 年 11 月 12 日
9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；及互联网投票系统在 2021 年 11 月 12
日 9:15-15:00 期间的任意时间通过网络进行投票。
本次股东大会按通知公告要求，如期于 2021 年 11 月 12 日 14:00 在山东省烟台
经济技术开发区黑龙江路 10 号公司会议室召开。刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过 15 日，符合法定要求。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。
二、出席本次股东大会人员资格
出席本次会议的股东和委托代理人93人，代表有表决权的股份338,231,441股，占公司有表决权股份总数的 49.4205%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表11人，代表有表决权的股份260,408,912股，占公司有表决权股份总数的38.0495%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表 82 人，代表有表决权的股份 77,822,529 股，占公司有表决权股份总数的 11.3710%，通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资
者 86 人，代表有表决权的股份 78,565,080 股，占公司有表决权总股份 11.4795%。上
述现场出席及通过网络方式出席本次会议的股东均为公司董事会确定的股权登记日
2021 年 11 月 8 日下午 15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东以及合法的委托代理人。
出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。
经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审议：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式及发行时间
3、发行对象及认购方式
4、定价基准日、发行价格和定价原则
5、发行数量
6、募集资金金额及用途
7、限售期
8、上市地点
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
10、本次发行决议有效期
（三）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案；
（四）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案；
（五）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（六）关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及采取填补措施和相关主题承诺的议案；
（七）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
（八）关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
（九）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
（十）关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；
（十一）关于公司《未来三年股东回报规划（2021 年—2023 年）》的议案。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了逐项审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员刘建宁、邢丽平负责计票，股东代表张传国、张金文、监事代表王蓓及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，第（二）、（三）、（八）至（十）项议案属于关联交易事项，关联股东回避表决；所有议案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，具体如下：
（一） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果为：同意 337,283,841 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.7198%；反对 947,600 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.2802%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 77,617,480 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权的 98.7939%；反对 947,600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 1.2061%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
（二） 关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量 140,047,714 股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东 91 人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份 198,183,727 股。
表决结果为：同意 197,236,127 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5219%；反对 943,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.4758%；弃权 4,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.0023%。
中小投资者表决结果：同意 77,617,480 股，占出席会议非关联中小股东所持有
效表决权的 98.7939%；反对 943,000 股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的 1.2003%；弃权 4,600 股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的 0.0059%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
2、发行方式及发行时间
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量 140,047,714 股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东 91 人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份 198,183,727 股。
表决结果为：同意 197,236,127 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5219%；反对 947,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.4781%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.0000%。
中小投资者表决结果：同意 77,617,480 股，占出席会议非关联中小股东所持有
效表决权的 98.7939%；反对 947,600 股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的 1.2061%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的 0.0000%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
3、发行对象及认购方式
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量 140,047,714 股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东 91 人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份 198,183,727 股。
表决结果为：同意 197,196,127 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5017%；反对 947,600 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.4781%；弃权 40,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.0202%。
中小投资者表决结果：同意 77,577,480 股，占出席会议非关联中小股东所持有
效表决权的 98.7430%；反对 947,600 股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的 1.2061%；弃权 40,000 股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的 0.0509%。
本议案获出席会议有表决权股东表决通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国盛投资控股有限公司进行了回避，其所持股份数量 140,047,714 股不计入出席会议所有股东所持有效表决权股份总数，非关联股东 91 人对本议案进行了表决，代表有表决权的股份 198,183,727 股。
表决结果为：同意 197,236,127 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
99.5219%；反对 947,600 股，占出席会议非关联股东所
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