证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-054
烟台泰和新材料股份有限公司
关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股
份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 22 日
召开第十届董事会第十二次会议审议通过了关于 2021年度非公开发行 A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即 205,318,350 股（含本数），募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00万元（含本数）。
（二）关联关系
截至本公告披露日，国丰控股持有本公司股份 126,995,477 股，占公司股
本总额的 18.56%；其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司持有公司13,247,237 股股份，占公司总股本的 1.94%；其一致行动人烟台裕泰投资股份有限公司持有公司 119,552,623 股股份，占公司总股本的 17.47%；国丰控股及其一致行动人合计持有公司 37.96%股份，国丰控股系公司的控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（一）项的有关规定，国丰控股与公司存在关联关系。
公司控股股东国丰控股拟参与本次非公开发行股票的认购，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
2021 年 10 月 22 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司与烟台国丰投资控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。关联董事已对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事表决通过，各议案具体表决情况详见公司同日披露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东须对相关议案回避表决。
二、国丰控股基本情况
（一）基本情况
公司名称 烟台国丰投资控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2009年 2 月 12日
注册资本 1,000,000万元
社会统一信用代码 91370600684822338G
法定代表人 荣锋
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产
业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产
经营范围 权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资
业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它
业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品
（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物
和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业
政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，国丰控股的股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 100%
国丰控股的控股股东及最终实际控制人均为烟台市国资委。
（三）国丰控股主营业务情况
国丰控股主营业务为烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理，政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理，对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）等。
（四）国丰控股最近一年简要财务报表
国丰控股最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020年12月31日
资产总计 18,494,358.60
负债总计 11,429,169.55
所有者权益总计 7,065,189.06
项目 2020 年度
营业收入 8,435,110.41
利润总额 1,196,378.44
净利润 1,052,577.12
注：以上数据为经审计的合并报表数据。
（五）国丰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国丰控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，国丰控股所从事业务与公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，国丰控股及其控制的企业所从事业务与公司之间不存在实质性同业竞争。
2、本次发行完成后的关联交易情况
国丰控股与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式参与泰和新材本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数），上述认购行为构成关联交易。
除上述交易外，本次发行完成后，国丰控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，国丰控股及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的泰和新材年度报告及临时公告等信息披露文件。
（八）本次认购资金规模及资金来源情况
国丰控股将参与本次非公开发行 A 股股票的认购，认购金额不低于60,000.00万元（含本数）。
根据公司和国丰控股于 2021 年 10 月 22 日签订的《附条件生效的股份认购
协议》，国丰控股承诺此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；国丰控股不得接受公司以任何方式提供的财务资助或补偿。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即205,318,350 股（含本数），募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数）。国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00万元（含本数）。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在上述 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司和国丰控股于 2021 年 10 月 22 日签订了《附条件生效的股份认购协
议》，主要内容如下：
（一）协议主体
发行人（甲方）：烟台泰和新材料股份有限公司
认购人（乙方）：烟台国丰投资控股集团有限公司
（二）国丰控股的认购方案
1、认购金额
乙方将不可撤销地参与甲方本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于60,000.00 万元（含本数）。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数按进位处理。乙方不参与本次非公开发行股份的询价过程，承诺接受询价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
2、认购价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在上述 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对
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