烟台泰和新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
烟台泰和新材料股份有限公司全体股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告。烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）现编制了截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告，报告内容如下：
一、前次募集资金情况
（一）发行股份吸收合并泰和集团及购买民士达资产
根据本公司 2020 年 6 月 15 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新
材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1103 号），核准公司向烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称国丰控股）发行 119,341,391 股、向烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称裕泰投资）发行 114,661,336 股股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称泰和集团）；核准公司向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称国盛控股）发行 13,247,237 股、向裕泰投资发行 4,891,287 股、向烟台交运集团有限责任公司（以下简称交运集团）发行 1,131,110 股、向烟台市国有资产经营有限公司（以下
简称国资经营公司）发行 906,926 股、向姚振芳发行 285,325 股、向刘翠华发行 285,325
股、向吴政光发行 285,325 股、向缪凤香发行 142,662 股、向周福照发行 142,662 股、向
顾其美发行 142,662 股、向吴宗来发行 142,662 股、向洪苏明发行 142,662 股、向宋月珊
发行 142,662 股、向王典新发行 74,728 股、向鞠成峰发行 69,632 股、向王志新发行 52,649
股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。
前次交易中吸收合并泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元，按照发行价格 9.27
元/股计算，发行股份数量为 234,002,727 股，前次交易后，泰和集团持有的本公司216,868,000 股股票被注销；前次交易中烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称民士达）65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，按照发行价格 9.27 元/股计算，合计发行股份数量为 22,085,516 股，前次交易后本公司为民士达控股股东，直接持有民士达
96.86%的股权，以上交易对价由本公司以发行股份的方式支付。2020 年 9 月 8 日， 天圆
全会计师事务所（特殊普通合伙）对以上交易进行了验资并出具了《验资报告》（ 天圆全
验字[2020] 000009 号）。
（二）募集配套资金
前次交易中本公司非公开发行人民币普通股（A 股）34,340,659 股，每股发行价格
14.56 元，共计募集资金 499,999,995.04 元，扣除各项不含税发行费用 5,994,744.24 元，
募集资金净额为 494,005,250.80 元。上述资金于 2020 年 10 月 23 日全部到位，已经天圆
全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天圆全验字[2020] 000013号）。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定了《烟台泰和新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业于 2020 年经本公司第十届董事会第二次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
依据管理制度的规定，本公司及本公司所属企业民士达为存储本次募集资金分别开立了募集资金专项账户。本公司及本公司所属企业民士达、中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）于 2020 年 10 月分别与中国光大银行烟台经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司烟台自贸区支行签署《募集资金三方监管协议》,上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2021 年 9 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
烟台泰和新 华夏银行股份有限 募集资金
材料股份有 公司烟台自贸区支 12656000000836957 专户 200,649,009.01 -
限公司 行
烟台泰和新 中国光大银行股份 募集资金
材料股份有 有限公司烟台经济 38080188000238561 专户 0.00 已销户
限公司 技术开发区支行
烟台民士达 华夏银行股份有限 12656000000837021 募集资金 13,272,570.08 -
开户主体 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
特种纸业股 公司烟台自贸区支 专户
份有限公司 行
合 计 213,921,579.09
三、前次募集资金的使用情况
前次交易中吸收合并泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元、购买民士达 65.02%
股权作价 20,473.28 万元，本公司均以发行股份的方式支付交易对价。
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司前次募集配套资金具体使用情况如下：
项 目 金 额
实际收到的募集资金金额 494,005,250.80
加：募集资金利息收入 2,808,632.17
减：从募集资金专户实际支付项目金额（补充流动 246,128,329.21
资金）
减：项目建设（包括置换前期投入） 36,763,974.67
募集资金专户于 2021 年 9 月 30 日余额 213,921,579.09
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
（二）前次募投项目先期投入及置换情况
本公司于 2020 年 11 月 27 日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会
议，审议通过《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及本公司所属企业民士达在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
民士达于 2021 年 8 月 24 日将先期使用银行票据支付的募投项目建设费用 3,543.31
万元进行置换，从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本公司及本公司所属企业民士达前次募集配套资金账户结
余213,921,579.09元，占前次募集配套资金总额的比例为 43.30%，剩余资金将继续用于
募投项目建设。
（五）前次募集资金使用的其他情况
无。
（六）变更前次募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况。
四、 前次募集资金投资项目效益
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2。
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）吸收合并泰和集团
前次交易系本公司通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团，本公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。前次吸收合并完成后，本公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格被注销，泰和集团持有的本公司股份被注销，国丰控股、裕泰投资成为吸收合并后本公司的股东。
根据本公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等 2名交易对方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；自资产交割日起，相关资产由本公司所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至本公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响本公司对上述资产享有权利和承担义务。
2020 年 7 月 1 日，本公司与泰和集团、 国丰控股及裕泰投资共同签署了《吸收合
并交割协议》， 各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并的交割日，并以
资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相关资产由本公司所有。
2020 年 9 月 14 日，本公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》，确认
本公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资产交割相关事项，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与义务转由本公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续已经履行完毕。
核算效益，不再单独列示。
（二）发行股份购买民士达资产
1、 资产权属变更情况
标的资产过户至本公司具体情况如下：
标的资产 工商变更/资产过户完成时间
民士达 65.02%股份 2020 年 9 月
2、 标的资产账面价值变化情况
本公司取得民士达 65.02%股权后，民士达净资产稳定，资产账面价值变化情况如下（单位：人民币万元）：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产 32,479.76
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