证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-048
烟台泰和新材料股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）第十届
董事会第十二次会议（例行会议）于 2021 年 10 月 22 日在本公司召开。本次会
议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于 2021 年 10 月 12 日以专人送达
和电子邮件等方式发出。会议应到董事 11 名，实到董事 11 名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过以下决议：
（一）审议通过《关于批准 2021 年第三季度报告的议案》。
《2021 年第三季度报告》详见 2021 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会对 2021 年第三季度报告进行了审核，并出具了审核意见，详见 2021
年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟通过非公开发行股份的方式募集资金（以下简称“本次交易”、“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》（简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施非公开发行股票的要求和条件。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见 2021 年 10 月 23 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会审议通过，监事会决议公告详见 2021 年 10 月 23 日
的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为：包括公司控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。因控股股东国丰控股为本次认购对象之一，故本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决，表决结果如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国丰控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者。其中，国丰控股以现金方式参与本次非公开发行股份的认购，认购金额不低于 60,000.00 万元（含本数）。
除国丰控股以外，其他发行对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他法人或自然人合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除国丰控股以外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在上述 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应 调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构 （主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价 情况，以竞价方式确定。
国丰控股不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投 资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行 价格或无人认购，国丰控股将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即
205,318,350 股（含本数）。公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终 核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日 期间发生送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致公司 总股本发生变化，公司本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东 大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.募集资金金额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集
资金金额
1 对位芳纶产业化项目
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集
资金金额
1.1 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 1.2 万吨/年防护用对位芳 129,000.00 124,815.00
纶项目
1.2 烟台泰和新材料股份有限公司高伸长低模量对位芳纶产业 62,000.00 50,953.00
化项目
2 间位芳纶产业化项目
2.1 烟台泰和新材料股份有限公司应急救援用高性能间位芳纶 32,501.33 29,551.33
高效集成产业化项目
2.2 烟台泰和新材料股份有限公司功能化间位芳纶高效集成产 45,000.00 45,000.00
业化项目
3 补充流动资金 54,680.67 49, 680.67
合计 323,182.00 300,000.00
上述拟使用募集资金金额已考虑并扣除公司截至第十届董事会第十二次会 议决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次 募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等 情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度 的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程 序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 限售期
本次发行完成后，国丰控股认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本 次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等 原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及深 交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相 关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈殿欣、孙朝辉回避表决，公司独立董事
对本议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见，详见 2021 年 10 月 23 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司监事会逐项审
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