证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-072
烟台泰和新材料股份有限公司
关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之股份发行结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：256,088,243股
发行价格：9.27元人民币/股
发行后总股本：650,053,843股
按照发行后总股本计算的2019年度每股收益：0.3327元
●发行股票的限售期安排
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股份（以下简称“本次重组”或“本次发行”），本次重组涉及的发行股票的限售期安排如下：
1、国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然人
截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等 12 名自然
人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
●预计上市时间
公司已于2020年 9月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 9 月 16 日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年 9 月 29 日。在其限售期满的次
一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，如顺延至其后的第一个交易日。●除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义一致。
一、本次发行情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。
1、吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份。本次交易前，上市公司
已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份；本次交易完成后，上市公司合计持有民士达 96.86%股份。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过 8,000 万元。
（二）吸收合并发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。
3、交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、发行股份的定价方式和价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交易日 10.65 9.59
前120个交易日 10.59 9.54
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。
5、吸收合并股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入价格调整机制。
本次交易已于 2020 年 2 月 21 日触发向上价格调整机制，即 2020 年 1 月 3
日至 2020 年 2 月 20 日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。
2020 年 3 月 18 日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。
6、发行数量
本次吸收合并标的资产泰和集团 100%股权作价 216,920.53 万元，按照发行
价格 9.27 元/股计算，发行股份数量为 234,002,727 股。本次交易后，泰和集团持
有的泰和新材 216,868,000 股股票将被注销。
7、锁定期安排
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。
在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）发行股份购买资产发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。
3、交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易各方协商，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.29 9.27
前60个交
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