股票简称：泰和新材 证券代码：002254 股票上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年九月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 9.27 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准，本次新增股份数量为 256,088,243 股。本次交易已经中国证监会核准。
二、本公司已就本次重组涉及的股份增发及注销股份事宜向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于 2020 年 9 月 16 日收到中登公司
出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等 17 名交易对方发行的 256,088,243 股 A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；同时，泰和集团持有的本公司 216,868,000 股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为39,220,243 股。
三、本次重组涉及的新增股份的上市日为 2020 年 9 月 29 日，根据深交所相
关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次重组涉及的新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次重组涉及的新增股份发行完成后，公司总股本将增加至 650,053,843
股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读请阅读公司于 2020 年6 月 16 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
目录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
释义...... 5
第一节 本次交易基本概况 ...... 8
一、上市公司基本情况...... 8
二、本次交易方案概述...... 8
三、本次交易的评估及作价情况...... 10
四、本次交易发行股份的情况...... 10
五、本次重组交易对方情况...... 17
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况...... 24
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 ...... 24
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准......25
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准 ...... 25
第三节 本次交易的实施情况 ...... 27
一、资产交割及过户情况...... 27
二、债权债务处理情况...... 29
三、验资情况...... 29
四、现金选择权实施安排...... 30
五、新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实施情况 ...... 30
六、过渡期损益审计...... 30
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 31
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 31
九、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况 ...... 33
十、本次交易后续事项...... 33
第四节 新增股份的数量和上市时间...... 34
一、新增股份上市批准情况...... 34
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ...... 34
三、新增股份的上市时间...... 34
四、新增股份的限售安排...... 34
第五节 本次发行对公司的影响 ...... 35
一、股份结构变动...... 35
二、本次发行前后公司前十名股东情况...... 35
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 36
四、本次交易对上市公司的影响...... 37
五、本次重组未导致公司控制权发生变化 ...... 41
六、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ...... 42
第六节 中介机构及有关经办人员...... 43
一、独立财务顾问...... 43
二、法律顾问...... 43
三、审计机构...... 43
四、资产评估机构...... 44
释义
本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公告书摘要、本公告书摘 《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
要 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组报告书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
重组预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
泰和新材、公司、上市公 指 烟台泰和新材料股份有限公司
司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合并方 指 烟台泰和新材集团有限公司
民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥公司 指 烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
交易对方 指 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、
姚振芳等 12 名自然人 指 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、
鞠成峰、王志新
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
本次交易 指 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次重大资产重组、本次 指 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
重组、本次发行 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份
本次吸收合并 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团
泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
本次发行股份购买资产 指 国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达
65.02%股权
本次募集配套资金 指 泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 10 名特定投资
者以非公开发行股份的方式募集配套资金
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