证券代码：002254 证券简称：泰和新材 上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）
相关方 名 称
吸收合并方 烟台泰和新材料股份有限公司
被吸收合并方 烟台泰和新材集团有限公司
烟台国丰投资控股集团有限公司
吸收合并交易对方
烟台裕泰投资股份有限公司
烟台国盛投资控股有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
发行股份购买资产交易对方 烟台交运集团有限责任公司
烟台市国有资产经营有限公司
姚振芳等 12 名自然人股东
募集配套资金交易对方 包括烟台国丰投资控股集团有限公司在内的
合计不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：在烟台泰和新材料股份有限公司处查阅。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易已获得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机
构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意泰和新材在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概要...... 12
二、本次交易的性质 ...... 14
三、本次交易的评估作价情况...... 15
四、本次交易发行股份的基本情况 ...... 15
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 24
六、募集配套资金的简要情况...... 32
七、本次交易对上市公司的影响...... 34
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 40
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 44
十、本次重组的原则性意见 ...... 55
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 55
十二、债权人的权益保护机制...... 55
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 57
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 60
重大风险提示 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、与标的公司相关的风险 ...... 63
三、上市公司经营风险...... 64
四、其他风险...... 65
本次交易概况 ...... 67
一、本次交易的背景及目的 ...... 67
二、本次交易具体方案...... 68
三、本次交易的性质 ...... 82
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 83
五、本次交易对上市公司的影响...... 87
释义
本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
泰和新材、氨纶股份、本 烟台泰和新材料股份有限公司，曾用名“烟台氨纶股份有限公
公司、上市公司、吸收合 指 司”
并方
泰和集团、氨纶集团、被 指 烟台泰和新材集团有限公司，曾用名“烟台氨纶集团有限公司”吸收合并方
民士达、美士达、发行股 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司，曾用名“烟台美士达特种
份购买资产标的公司 纸业股份有限公司”
国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司，曾用名“烟台国丰投资控股
有限公司”
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司，曾用名“烟台裕泰投资有限责任
公司”
国盛控股、烟台制冷、国 指 烟台国盛投资控股有限公司，曾用名“烟台制冷空调实业公
盛实业 司”、“烟台国盛实业公司”
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
大华投资 指 大华大陆投资有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥投资 指 烟台泰祥投资有限公司，后更名“烟台泰祥物业管理有限公司”
泰祥公司 指 烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
银桥融资担保 指 烟台银桥融资担保有限公司
泰广德电气 指 烟台泰广德电气设备安装有限公司
工程材料公司 指 烟台泰和工程材料有限公司
裕鑫化工 指 烟台裕鑫化工科技有限公司，已注销
星华氨纶 指 烟台星华氨纶有限公司
裕祥精细化工 指 烟台裕祥精细化
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