证券代码：002254 证券简称：泰和新材 上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）
相关方 名 称
吸收合并方 烟台泰和新材料股份有限公司
被吸收合并方 烟台泰和新材集团有限公司
烟台国丰投资控股集团有限公司
吸收合并交易对方
烟台裕泰投资股份有限公司
烟台国盛投资控股有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
发行股份购买资产交易对方 烟台交运集团有限责任公司
烟台市国有资产经营有限公司
姚振芳等 12 名自然人股东
募集配套资金交易对方 包括烟台国丰投资控股集团有限公司在内的
合计不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
目录
目录...... 1
释义...... 3
一、一般释义...... 3
二、专业释义...... 6
声明...... 8
一、上市公司声明...... 8
二、交易对方声明...... 9
三、相关证券服务机构及人员声明...... 10
一、本次交易方案概要...... 11
二、本次交易的性质...... 13
三、本次交易的评估作价情况...... 14
四、本次交易发行股份的基本情况...... 14
五、业绩承诺及补偿安排...... 23
六、募集配套资金的简要情况...... 31
七、本次交易对上市公司的影响...... 33
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 39
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 43
十、本次重组的原则性意见...... 54
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 54
十二、债权人的权益保护机制...... 54
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 56
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 59
重大风险提示...... 60
一、与本次交易相关的风险...... 60
二、与标的公司相关的风险...... 62
三、上市公司经营风险...... 63
四、其他风险...... 64
本次交易概况...... 66
一、本次交易的背景及目的...... 66
二、本次交易具体方案...... 67
三、本次交易的性质...... 81
四、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 83
五、本次交易对上市公司的影响...... 86
释义
本摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
泰和新材、氨纶股份、本 烟台泰和新材料股份有限公司，曾用名“烟台氨纶股份有限公
公司、上市公司、吸收合 指 司”
并方
泰和集团、氨纶集团、被 指 烟台泰和新材集团有限公司，曾用名“烟台氨纶集团有限公司”吸收合并方
民士达、美士达、发行股 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司，曾用名“烟台美士达特种
份购买资产标的公司 纸业股份有限公司”
国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司，曾用名“烟台国丰投资控股
有限公司”
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司，曾用名“烟台裕泰投资有限责任
公司”
国盛控股、烟台制冷、国 指 烟台国盛投资控股有限公司，曾用名“烟台制冷空调实业公
盛实业 司”、“烟台国盛实业公司”
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
大华投资 指 大华大陆投资有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥投资 指 烟台泰祥投资有限公司，后更名“烟台泰祥物业管理有限公司”
泰祥公司 指 烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
银桥融资担保 指 烟台银桥融资担保有限公司
泰广德电气 指 烟台泰广德电气设备安装有限公司
工程材料公司 指 烟台泰和工程材料有限公司
裕鑫化工 指 烟台裕鑫化工科技有限公司，已注销
星华氨纶 指 烟台星华氨纶有限公司
裕祥精细化工 指 烟台裕祥精细化工有限公司
泰普龙 指 烟台泰普龙先进制造技术有限公司
宁东泰和 指 宁夏宁东泰和新材有限公司
宁夏芳纶 指 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司
新荣智汇 指 新疆新荣智汇股权投资有限公司
万华实业 指 万华实业集团有限公司
冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
华峰氨纶 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
美国杜邦 指 美国杜邦公司
日本帝人 指 日本帝人株式会社
韩国晓星 指 韩国晓星株式会社
韩国可隆 指 韩国可隆工业株式会社
恒申集团 指 恒申控股集团有限公司
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
交易对方 指 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、
姚振芳等 12 名自然人 指 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、
鞠成峰、王志新
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
本次交易 指 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次重大资产重组、本次 指 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
资产重组 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份
本次吸收合并、本次合并 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团
泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
本次发行股份购买资产 指 国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达
65.02%股权
本次募集配套资金 指 泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名特定投资
者以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次募投项目、本次交易 指 年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目
配套募集资金投资项目
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
预案 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
报告书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并
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