证券代码：002254 证券简称：泰和新材 上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案
相关方 名 称
吸收合并方 烟台泰和新材料股份有限公司
被吸收合并方 烟台泰和新材集团有限公司
吸收合并交易对方 烟台国丰投资控股有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
烟台国盛投资控股有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
发行股份 烟台交运集团有限责任公司
购买资产交易对方
烟台市国有资产经营有限公司
姚振芳等12名自然人股东
募集配套资金交易对方 包括烟台国丰投资控股有限公司或其关联企业在内的
合计不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、被吸收合并方声明
泰和集团保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰和集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰和集团为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，泰和集团将依法承担赔偿责任。
三、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
泰和新材、本公司、上 指 烟台泰和新材料股份有限公司
市公司、吸收合并方
泰和集团、被吸收合并 指 烟台泰和新材集团有限公司
方
民士达 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司
国丰控股 指 烟台国丰投资控股有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司
泰祥投资 指 烟台泰祥投资有限公司
康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
银桥融资担保 指 烟台银桥融资担保有限公司
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
合并双方 指 泰和新材、泰和集团
交易对方 指 国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
姚振芳等 12 名自然人股东
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
本次交易 指 泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开
发行股份的方式募集配套资金
泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
本次重大资产重组 指 行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕
泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发
行股份购买民士达 65.02%股份
本次吸收合并、本次合 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
并 行股份吸收合并泰和集团
本次发行股份购买资 泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
产 指 国资经营公司 和姚振芳等 12 名自然人发行股份购 买民士达
65.02%股权
本次募集配套资金 指 泰和新材拟向 包括国丰控 股或其关联企 业在内的合 计不超过
10 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
《烟台泰和新 材料股份有 限公司吸收合 并烟台泰和 新材集团
本预案、预案 指 有限公司及发 行股份购买 资产并募集配 套资金暨关 联交易预
案》
上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的《烟台泰和
《吸收合并协议》 指 新材料股份有 限公司与烟 台泰和新材集 团有限公司 之吸收合
并协议》
《发行股份购买资产 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公
协议》 指 司和姚振芳等 12 名自然人 签署的收购 其持有民士 达股份的
《发行股份购买资产协议》
《附条件生效的股份 指 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的《附条件生效
认购协议》 的股份认购协议》
《一致行动协议书》 指 国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致行动协议书》
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字［2007］128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估结果经核准或备案后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。
（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上
