四川川大智胜软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
成都市望江路29 号四川大学逸夫科学馆
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 1,300万股
每股面值 1.00元 预计发行日期 2008年6月11日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,200万股
每股发行价格 根据向询价对象询价结果确定股份限制流通及自愿锁定承诺
（1） 本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司,以及杨红雨等22 名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
（2） 其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。
（3） 担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、杨家源（已逝世）、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。此外，其将严格遵守川大智胜《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川大智胜股份做出的其他限制性规定。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
签署日期 2008年5月26日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本为3,900 万股，本次拟发行1,300 万股人民币普通股，发行后总股本为5,200 万股。上述股份全部为流通股。其中：
（1）本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司,以及杨红雨等22 名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
（2）其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。
（3）担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、杨家源（已逝世）、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。此外，其将严格遵守川大智胜《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川大智胜股份做出的其他限制性规定。
2、本次发行前未分配利润的处理
截至2007 年12 月31 日，本公司（母公司报表）经审计的未分配利润为7,404.88万元。根据本公司2007 年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
3、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（1）客户、收入集中的风险
本公司的核心产品为空管自动化系统，该产品是专门应用于空中交通管制的大型软件系统，产品的特定用途决定了本公司的客户为国家空管部门、民航空管局等少数单位，因此本公司经营存在客户集中、收入集中的特点。最近3 年对前五名客户的销售收入占本公司营业收入的比例平均为68.60%。近年来本公司的收入主要集中于"226 项目"、"585 项目"等少数大合同。若公司与上述客户的合作出现障碍，将对公司收入的稳定性产生较大影响。随着本公司空管模拟训练系统、地面智能交通管理系统等新产品市场规模逐步扩大，客户集中、收入集中的现象将有所减轻。
（2）核心技术人员流失的风险
软件行业属于智力密集型行业。本公司的产品涉及计算机、电子技术、导航、雷达、通讯、图象处理等多学科领域，涵盖雷达数据引接、多雷达实时融合、飞行数据接收处理、空管预警告警、高速行驶车辆识别等多项高端技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。同时，本公司的部分客户对公司产品的开发应用有保密要求，对本公司核心技术人员的稳定性高度关注。因此，本公司核心技术人员的流失将对公司产生负面的影响。
（3）税收优惠政策发生变化的风险
本公司及控股子公司铁信公司系四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信信【2001】77 号文和川信信【2004】24 号文认定的软件企业，2005-2007 年度公司的增值税退税收入分别为670.48 万元、1,032.73 万元、692.26万元，占当期利润总额的35.90%、42.61%和24.25%。
此外，根据《四川省人民政府办公厅印发<关于促进大学科技园发展的若干意见>的通知》（川办发【2001】16 号）的规定，本公司2003－2005 年按照15%减半征收企业所得税，即企业所得税实际税率为7.5%。由于四川省人民政府制定的税收优惠政策与国家相关的税收优惠政策不同，本公司可能存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。2003 年、2004 年、2005 年应缴企业所得税差额分别为22.43 万元、57.26 万元、26.53 万元，合计106.22 万元。为此，本公司第一大股东及实际控制人游志胜承诺,如果本公司2003－2005 年享受的企业所得税优惠政策发生变化需补缴税款，则由游志胜承担全部的应补缴税款。
（4）净资产收益率下降的风险
投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。根据经营计划，本公司董事会预计2008 年度净利润仍将维持增长，但因本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率的下降。
4、5.12 汶川地震对公司的影响
2008 年5 月12 日，四川省汶川县发生8 级地震。公司生产经营场所地处成都市武侯区，不在地震主要危害区域，地震灾害未对公司和分支机构造成损害。5.12地震发生后，公司无人员伤亡、无资产损失，生产经营情况基本正常。
请投资者仔细阅读本招股意向书第三章"风险因素"及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。
目 录
释 义..............................................................................................................11
第一章 概览................................................................................................ 15
一、发行人概况..................................................15
二、发行人第一大股东及实际控制人................................18
三、发行人主要财务数据..........................................19
四、本次发行情况................................................20
五、募集资金运用................................................21
第二章 本次发行概况.................................................................................. 22
一、本招股意向书编制的依据......................................22
二、本次发行的内部批准程序......................................22
三、本次发行基本情况及发行费用..................................22
四、本次发行的有关当事人........................................23
五、本次发行的重要日期..........................................24
第三章 风险因素......................................................................................... 26
一、经营风险....................................................26
二、市场风险....................................................27
三、技术风险....................................................27
四、管理风险....................................................28
五、净资产收益率下降的风险......................................28
六、税收优惠政策的风险..........................................29
第四章 发行人基本情况.............................................................................. 31
一、发行人概况....................................
