002251 深市 步 步 高

股票简称：步步高          股票代码：002251          公告编号：2021-060
                    步步高商业连锁股份有限公司

          关于筹划设立信 托并在新加坡证券交易所上市的 公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）筹划以位于湖南省的 2 个商业综合体作为底层物业资产在新加坡设立信托，在取得新加坡金融管理局及新加坡证券交易所批准的情况下，向相关投资者公开发行信托份额以实现于新加坡证券交易所主板上市（以下简称“本项目”）。

    步步高集团为公司关联方，以上交易构成关联交易。

    2021 年 10 月 28 日，公司董事会以传真表决的方式召开第六届董事会第十
三次会议，会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

    根据初步测算，本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项目涉及关联交易，尚需获得股东大会的批准，与本项目有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本项目的成功上市尚需取得新加坡金融管理局及新加坡证券交易所的批准。此外，本项目的成功上市还受到政策监管环境以及市场情况等多重因素的影响，存在重大不确定性。

    二、关联人介绍和关联关系

    步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）

    成立时间:2003 年 2 月 20 日


    注册资本:100,000 万元人民币

    法定代表人:张海霞

    注册地：长沙高新开发区枫林三路 1083 号步步高梅溪商业中心 A 区 1301
    经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2020 年 12 月 31 日，步步高集团的总资产为 3,446,208.37 万元，净
资产(归属于母公司所有者的权益)为 210,216.41 万元，2020 年度主营业务收入1,407,104.09 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 1,480.89 万元（以上财务数据已经审计）。

    截至 2021 年 9 月 30 日，步步高集团的总资产为 3,900,714.27 万元，净资
产(归属于母公司所有者的权益)为 213,840.22 万元，2021 年度前三季度主营业务收入 902,512.87 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-7,163.99万元（以上财务数据未经审计）。

    与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至 2021 年 9 月 30 日，
持有本公司 302,241,133 股股份，占本公司股份总数的 34.99%。

    履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

    三、本项目具体情况

    本项目 2 个商业综合体为位于长沙的梅溪新天地（包括梅溪湖酒店、梅溪湖
写字楼、梅溪湖购物中心、梅溪湖大街及对应的地下空间的经营权，以下统称“梅溪湖项目”）以及位于湘潭的湘潭步步高购物广场（包括一期及二期，以下统称“湘潭项目”，与梅溪湖项目一起合称“底层物业资产”），其中梅溪湖购物中心及其对应的地下空间经营权及湘潭项目由公司直接或通过公司全资子公司湘潭步步高广场商业管理有限公司持有，其余物业资产由步步高集团通过步步高置业
有限责任公司持有。

    公司及步步高集团计划通过一系列重组步骤将底层物业资产的对应产权剥
离至若干境内项目公司，并最终由步步高集团作为其原始信托份额持有人新设立
的新加坡信托通过持有相关境外特殊目的载体公司的股权的方式间接持有境内
项目公司股权及底层物业资产。完成上述重组后，本公司及步步高集团将以该信
托为载体发行本项目。除公司及步步高集团将持有本项目相应的信托份额外，其
余信托份额将向公众及机构投资者公开募集，从而募集相应资金支付公司出售境
内项目公司股权及底层物业资产的相应对价及其他适当用途，最终实现底层物业
资产的上市。信托上市后，公司最终持有份额比例和所获现金以本项目发行结果
为准。

    为确保本项目的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定
人员处理与本项目相关事宜及文件签署事宜等，包括但不限于：协商、执行、签
署、追认所有与本项目的所有合同和文件；办理与本项目相关且上述未提及到的
其他事项。

    四、2021年前三季度步步高集团其关联方与公司之间的关联交易情况

    公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关
联方与本公司之间的关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请
参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。2021
年前三季度(2021年1月1日至2021年9月30日)步步高集团及其关联方与公司之间
的关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以年审会计师审计为准）：

  1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  关联方                关联交易内容      关联定价原则 2021 年前三季度金额（万元）

步步高置业有限责任公  出售商品及商业预付                          14.80

司及其分子公司                            遵循市场原则

                            卡

步步高置业有限责任公                                            18.16

司长沙福朋酒店管理分  住宿、餐饮、会务    遵循市场原则

公司

湖南步步高中煌商业管      物业管理        遵循市场原则          612.75

理有限公司

步步高置业有限责任公 商场代建、装修改造  遵循市场原则          3,980

司梅溪湖分公司        服务


湖南梅溪欢乐城文旅经  会员促销活动服务    遵循市场原则          172.5

营有限公司

湖南梅溪欢乐城文旅经  提供广告位服务    遵循市场原则            150

营有限公司

                        合计                                  4,948.21

  公司拟向步步高置业有限责任公司及其分子公司出售商品及商业预付卡， 2021 年前三季度发生金额为 14.80 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

  步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司为公司提供住宿、餐饮、会务服务，2021 年前三季度发生金额为18.16万元。关联定价原则：遵循市场原则。

  公司委托湖南步步高物业管理有限公司（以下简称“步步高物业”）为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理
服务，共计建筑面积 84,809 平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为 2018 年 7
月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商
确定：服务费用为人民币10 元/月/平方米。支付方式为合同生效日 5 日内，支付 2018 年 7
月 1 日-2018 年 12 月 31 日的物业管理费费。自 2019 年 1 月 1 日起，按季支付，每季度开
始后 7 个工作日付清。2020 年因公司向步步高置业新增租赁 4,133.06 ㎡物业，公司与步步
高物业、湖南步步高中煌商业管理有限公司（以下简称“步步高中煌”）签署《补充协议》，
从 2020 年 1 月 1 日起，将该物业的面积调整为 88,942.06㎡，并将提供物业管理服务方变
更为步步高中煌。从 2021 年 1 月 1 日起，公司拟与步步高中煌签订补充协议，将该物业的
管理期限由原来的 2018 年 7 月 1日起至 2028 年 6 月 30 日止调整为 2021 年 1 月 1 日-2021
年 12 月 31 日，物业面积为83,746.06 ㎡、物业服务费仍为 10 元/月/平方米；2021 年前三
季度发生金额为 612.75 万元 (公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于 2021 年 7 月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公
司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理，故 2021 年 8 月-9 月仅计算受托经营物业部
分，面积 13,265.24 平米)。

  步步高置业有限责任公司梅溪湖分公司为公司提供商场代建、装修改造服务 2021 年前三季度发生金额为 3,980 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

  湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，2021 年前三季度发生金额为 172.5 万元。关联定价原则：遵循市场原则。

  公司为湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司提供广告位服务，2021 年前三季度发生金额为 150万元。关联定价原则：遵循市场原则。


    (1) 明细情况

  1) 公司出租情况

承租方名称                                      租赁资产种类      2021 年前三季度金额（万
                                                                            元）

长沙梅溪新能源汽车交易展示中心                      场地租赁                31.5

合计                                                                        31.5

  2) 公司承租情况

        出租方名称            承租方名称          租赁资产种类      2021 年前三季度金额
                                                                            （万元）

步步高投资集团股份有限公司        本公司      湘潭市金海大厦负 1 层及              402.48
                                              1-6 层

步步高投资集团股份有限公司        本公司      湘潭市康星大厦建设北路