002251 深市 步 步 高

股票简称：步步高        股票代码：002251          公告编号：2021-061
                    步步高商业连锁股份有限公司

                    关于向关联方购买资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金 46,542.19 万元向步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）购买其所有 的吉首市步步高商业物业管理有限公司（以下简称“吉首步步高商业”）全部 股东权益(以下简称“标的资产”)，吉首步步高商业的主要实物资产为投资性 房地产、固定资产-房屋建筑物，合计建筑面积 75,581.39 平方米，以购买价格 46,542.19 万元计算，单价为 6,157.89 元/平方米。

    步步高集团为公司关联方，以上交易构成关联交易, 本次交易不涉及人员安
置。

    2021 年 10 月 28 日，公司董事会以传真表决的方式召开第六届董事会第十
三次会议，会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联人介绍和关联关系

    步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）

    成立时间:2003 年 2 月 20 日

    注册资本:100,000 万元人民币


    法定代表人:张海霞

    注册地：长沙高新开发区枫林三路 1083 号步步高梅溪商业中心 A 区 1301
    经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2020 年 12 月 31 日，步步高集团的总资产为 3,446,208.37 万元，净
资产(归属于母公司所有者的权益)为 210,216.41 万元，2020 年度主营业务收入1,407,104.09 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 1,480.89 万元（以上财务数据已经审计）。

    截至 2021 年 9 月 30 日，步步高集团的总资产为 3,900,714.27 万元，净资
产(归属于母公司所有者的权益)为 213,840.22 万元，2021 年度前三季度主营业务收入 902,512.87 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-7,163.99万元（以上财务数据未经审计）。

    与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至 2021 年 9 月 30 日，
持有本公司 302,241,133 股股份，占本公司股份总数的 34.99%。

    履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。

    三、关联交易标的基本情况

    “标的资产”：吉首步步高商业的全部股东权益

    1、吉首步步高商业基本情况

    名    称：吉首市步步高商业物业管理有限公司

    统一社会信用代码：914331017880455533

    类  型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：周梁

    注册资本：人民币 1,296.08 万元

    成立日期：2006 年 06 月 08 日


    经营期限：2006 年 06 月 08 日至 2036 年 06 月 08 日

    住  所：吉首市武陵东路军分区大院 A 栋 5 楼

    经营范围：物业管理；房屋租赁；建筑工程机械与设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、吉首步步高商业股东情况

    序号            股东            注册资本(万元)    实缴出资额 (万元 )    持股比例(%)

            步步高投资集团股份有限

      1            公司              1,296.08            1,296.08          100. 00

            合计              1,296.08        1,296.08        100.00

    3、吉首步步高商业一年一期的财务和经营状况

                                                      金额单位：万元

            报表期间                  2020 年 12 月 31 日            2021 年 9 月 30 日

              总资产                        50,525.16                    51,990.26

              总负债                        5,924.04                5,448.07

            所有者权益                      44,601.12                46,542.19

            报表期间                      2020 年度                    2021 年度

            营业收入                      2,932.20                      2,199.51

              净利润                        578. 98                      1,941.06

          审计报告类型                    无保留意见                  无保留意见

    注：上述数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。

    4、交易标的重要资产概况

    交易标的主要资产为投资性房地产-吉首步步高新天地，位于湖南省吉首市武陵东路 8 号，地处吉首市老城区中心商圈，北临武陵东路，西临双拥路，委估房屋周围商业氛围成熟，基础配套设施完善，交通条件较好，周边 3 公里范围内主要因素如下：

    百货、商业街：和盛堂百货、湘泉步行街、财信步行街等。

    银行商业网点：中国工商银行、中国农业银行、华融湘江银行、中国邮政储蓄银行、吉首农村商业银行等。

    学校医院：吉首市第一小学、吉首市第一中学、吉首大学师范学院、吉首仁爱医院、吉首市人民医院、九旺医院、湘西华夏医院等。

    宾馆超市：金天假日酒店、边城国际大酒店、吉首泊客酒店、佳惠超市、快乐购、爱尚购物超市等。


    道路交通：有 1 路、2 路、3 路、9 路、12 路等公交。距火车站、汽车北站
1.8 千米。

    吉首步步高新天地建成于 2014 年 1 月。系“29+2”式商业物业的“6+2”
层，包括吉首步步高新天地商业综合体的 1-6 层；吉首步步高新天地商业街 1层；
吉首步步高新天地负 1、负 2 层地下车库。委估吉首步步高新天地共计 14 项，
地上建筑面积共计 54,369.78 平方米，不计容地下车库面积共计 21,211.61 平方米。其中吉首步步高新天地商业综合体 1-6 层建筑面积为 53,877.59 平方米；吉首步步高新天地商业街 1 层建筑面积为 492.19 平方米（不计容吉首步步高新天
地负 1、负 2 层地下车库面积为 21,211.61 平方米）。委估吉首步步高新天地目前
均已办理产权证，其中吉首步步高新天地商业综合体的 1-6 层及吉首步步高新天地商业街 1 层的证载权属人为吉首市步步高商业物业管理有限公司；负 1、负 2层地下车库的证载权属人为吉首市新天地房地产开发有限公司，系“吉首市步步高商业物业管理有限公司”前称，尚未更名。房屋对应土地不动产权证证载面积为 18,423.56 平方米，出让批发零售/商业服务用地，土地终止日期分别为 2050年 4 月 13 日。截至评估基准日，委估吉首步步高新天地未设置抵押权；已出租。
    吉首步步高新天地综合体第 1 至第 6 层供商场出租、经营及办公使用。其中
1 层经营为精品超市、化妆品、黄金珠宝、数码体验厅等，2 层为精品女装、休闲餐饮，3 层为淑女装、会员中心，4 楼为绅士男装、运动户外装备，5 楼为家电、家纺家居、童品、童玩，6 层为新天地国际影城、餐饮美食，第 7 层为餐饮
美食。第 2、4、5 楼部分面积办公。负 1、负 2 层均为车库。吉首步步高新天地
商业街出租为餐饮美食商铺。

    吉首步步高新天地系为钢混结构，该房屋建筑物的基础为钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土梁承重，砼屋架，平屋顶，24 砖墙。不锈钢扶手，陶瓷地面砖楼梯踏面。陶瓷地砖或复合木板地面。墙面砖或玻璃幕墙外墙。乳胶漆或瓷砖贴饰内墙，石膏板或铝塑板吊顶。钢化玻璃旋转门或平开门。配有乘客电梯和电动扶梯；消防栓、灭火器、自动喷水器；配有网络接线、无线网络、监控系统。
    截至评估基准日，委估资产均处于正常使用状态。经勘查，委估资产无明显沉降现象，承重构件和墙体维护状况较好。地面及水电设备维护状况较好。

    5、评估情况

  根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)出具的开元评报字[2021]
833 号评估报告：截至评估基准日（2021 年 9 月 30 日），被评估单位申报评估的
（股东）权益账面价值为 46,542.19 万元。

  经采用资产基础法评估，截至评估基准日（2021 年 9 月 30 日），吉首市步
步高商业物业管理有限公司股东全部权益评估值为 46,542.19 万元（大写人民币肆亿陆仟伍佰肆拾贰万壹仟玖佰元整）。

    6、其它

    6.1 租赁情况

  步步高集团已将标的资产的投资性房地产及固定资产-房屋建筑物出租给公司，租赁期自2021年6月1日起至2021年12月31日止。

  6.2 抵押情况

    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

    四、关联交易的主要内容

  公司拟以自筹资金46,542.19万元向步步高集团购买其所有的“标的资产”，为确保本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司总裁或其指定人员全权办理本次交易的相关事项，包括但不限于：签署相关协议、办理资产过户等。

  五、交易的定价政策及定价依据

    根据开元评估出具的评估报告，“标的资产”于评估基准日（2021年9月30日）的市场价值评估值为46,542.19万元。本次关联交易的标的资产均已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元评估进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外