证券代码：步步高 证券简称：002251 公告编号：2017-006
步步高商业连锁股份有限公司
关于收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于2017年2月24日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让梅西商业有限公司94%股权的议案》。同日，公司与交易对方石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎石成金”）和北京益鼎汇盈投资有限公司（以下简称“益鼎汇盈”）签订了《步步高商业连锁股份有限公司与石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京益鼎汇盈投资有限公司关于梅西商业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次交易公司拟以自筹资金收购鼎石成金和益鼎汇盈持有的梅西商业有限公司（以下简称“梅西商业”）94%股权（以下简称“本次收购”）。
2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师事务所”）出具的天健审〔2017〕2-14号审计报告，截止2016年12月31日，梅西商业净资产（账面值）为47,705,908.18元，根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的开元评估字〔2017〕1-005号评估报告，梅西商业账面股东全部权益评估价值为240,155,600.00元。以评估结果为依据，经交易双方协商一致，梅西商业94%股权作价为225,600,000.00元。本次收购完成后，公司将直接持有梅西商业94%的股权，梅西商业将成为公司控股子公司。
3、本次收购事项公司独立董事已发表同意的独立董事意见；本次收购事项已获得梅西商业94%股权的质押权人深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“金鹰资管”）同意。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），公司与交易对方不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、根据《步步高商业连锁股份有限公司章程》，本次收购事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，尚需成都市温江区工商行政管理部门办理股权转让的变更登记手续。
二、交易对方的基本情况
（一）鼎石成金
1、基本情况
名称：石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-115室
执行事务合伙人：刘国强
成立时间：2015年10月13日
注册资本：16,800万元
注册号：91659001MA7750GQ82
主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 股权结构情况
序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例
1 刘国强 60,000,000.00 60,000,000.00 35.71%
2 深圳前海金鹰资产管理有限公司 108,000,000.00 108,000,000.00 64.29%
合计 168,000,000.00 168,000,000.00 100.00%
（二）益鼎汇盈
1、基本情况
名称：北京益鼎汇盈投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1770号
法定代表人：刘国强
成立时间：2014年9月23日
注册资本：1000万元
注册号：110229017923444
主营业务：投资管理、资产管理、经济信息咨询（不含心理咨询）；项目投资；企业管理。
2、 股权结构情况
序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例
1 刘国强 8000,000.00 8000,000.00 80.00%
2 周雪梅 1500,000.00 1500,000.00 15.00%
3 翁士琪 500,000.00 500,000.00 5.00%
合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：梅西商业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段468号
法定代表人：翁斌
成立时间：2007年4月23日
注册资本：6300万元
注册号：91510100660468610L
主营业务：销售：日用百货；五金交电产品；健身器材；通讯器材、设备；家用电器；化妆品；金银饰品、珠宝饰品；批发：预包装食品；货物进出口；技术进出口；仓储服务；配送代理服务；家政服务；展览展示服务；摄影冲洗服务；企业管理咨询、营销策划及培训；物业管理；设计、制作、代理发布国内各类广告（不含气球广告和固定形式印刷品广告）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：柜台租赁；场地租赁；物业管理；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；零售食盐；零售：烟酒；批发、零售：音像制品及图书。
2、 股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例
石河子市鼎石成金股权投资合伙企业
1 52,920,000.00 52,920,000.00 84.00%
（有限合伙）
2 北京益鼎汇盈投资有限公司 6,300,000.00 6,300,000.00 10.00%
3 翁斌 3,780,000.00 3,780,000.00 6.00%
合计 63,000,000.00 63,000,000.00 100.00%
3、 标的公司最近两年财务状况
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日
总资产 258,132,451.83 291,182,956.48
总负债 212,446,282.06 243,477,048.30
应收账款 13,753,543.12 15,906,742.28
净资产 45,686,169.77 47,705,908.18
项目 2015年 2016年
营业收入 1,071,841,562.58 933,379,365.41
营业利润 -12,926,468.26 -4,730,257.42
净利润 -6,737,039.15 2,019,738.41
经营活动产生的 17,334,475.58 -24,766,978.35
现金流量净额
备注：上述2015年、2016年数据已经天健会计师事务所审计，2016年梅西商业非经常
性损益6,304,664.09元。
4、交易标的资产概况
梅西商业属于商品零售行业。截至2016年12月31日，梅西商业共有门店
20家，经营面积超过36万㎡，主要分布在四川自贡、眉山、乐山、资阳、泸州、
绵阳、德阳、宜宾及重庆永川、广西梧州等地区，梅西品牌是当地的零售知名品牌，在四川自贡、眉山等地连锁零售行业中居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。
2015年10月20日，鼎石成金、益鼎汇盈与梅西商业原股东唐文军、白元
金、翁斌、蒲仕勇、周洪、李蓉华签订股权转让协议，鼎石成金、益鼎汇盈分别以168,000,000.00元、20,000,000.00元获得原股东持有的梅西商业84%、10%股权。鼎石成金持有的梅西商业84%股权及益鼎汇盈持有的梅西商业10%股权已于2015年11月23日出质给金鹰资管，此次转让已经获得金鹰资管同意。梅西商业的股权不存在其它抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等。
截止2016年12月31日，梅西商业总资产 291,182,956.48元，总负债
243,477,048.30 元，净资产 47,705,908.18 元，2016 年度梅西商业营业收入
933,379,365.41亿元，营业利润-4,730,257.42元，净利润2,019,738.41元。
5、交易标的的审计情况
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕2-14号审计报告，截止 2016
年 12月 31 日，梅西商业总资产291,182,956.48元、总负债243,477,048.30
元、净资
