联化科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发 行 股 数 32,300,000股
每 股 面 值 人民币 1.00 元 预计发行日期2008 年 6 月 5 日
每股发行价格根据向询价对象的询价结果确定
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 129,140,000股
股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化科技3,728.34万股，其中因2006年度利润分配增加1,657.04万股。对于2006年度利润分配前持有的股份（共计2,071.30万股），自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006年度利润分配增加的股份（共计1,657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东牟金香、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）
东北证券股份有限公司
招股说明书
签署日期
【 2008 】年【 5 】月【 20 】日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
一、本次发行前公司总股本为9,684万股，本次拟发行3,230万股，发行后总股本12,914万股。上述股份全部为流通股。其中，公司控股股东和实际控制人牟金香女士承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
公司其他8名自然人股东陈建郎、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：本次公开发行前，共持有联化科技3,728.34万股，其中因2006年度利润分配增加1,657.04万股。对于2006年度利润分配前持有的股份（共计2,071.30万股），自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于因2006年度利润分配增加的股份（共计1,657.04万股），自2007年7月19日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的8名自然人股东牟金香、张有志、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据2007 年7 月28 日召开的本公司2007 年第一次临时股东大会决议，在首次公开发行股票并上市完成后，公司发行前滚存利润由发行前股东和发行后股东按持股比例共享。
三、公司主营业务分为工业业务和贸易业务。其中，贸易业务为服务于公司精细化工生产的辅助性业务，主要为进口贸易。2005年、2006年和2007年，贸易业务毛利率分别为2.65%、2.71%和2.96%，贸易业务收入占公司营业收入的比重为47.80%、41.41%和40.10%，占公司总毛利的比重分别为7.11%、5.43%和5.58%。贸易业务收入在公司收入构成中所占比重较大，但其毛利率较低，因此贸易业务对公司的利润贡献要弱于工业业务，特提醒广大投资者仔细分析公司的收入和利润结构。
四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
1．销售客户集中的风险。2005 年度、2006 年度和2007 年度，公司工业业务中向前5 名客户的合计销售收入占工业销售总额的比重分别为39.31%、48.47%和54.87%，销售客户相对比较集中。同时，公司工业业务的经营模式包括自产自销和定制生产，定制生产的营业收入2005 年度、2006 年度和2007 年度占工业营业收入的比重分别为33.36%、39.87%和48.48%，对公司工业业务毛利的贡献为48.48%、48.96%和59.00%。尽管经过二十余年的发展，公司的研发和生产技术以及质量管理、环境管理、职业健康安全管理等综合管理能力得到了国外大客户认可，促进了公司定制生产模式的日益成熟，且定制客户由2001 年单一公司发展到目前的八家国外知名化工企业，但由于定制生产产品只能销售给特定客户，因此不排除部分国外客户因其自身经营或产品调整等原因不再与公司进行定制生产合作，短期内可能会给本公司的经营业绩造成较大影响。
2．外销国市场和政策调整的风险。2005 年度、2006 年度和2007 年度，公司工业业务中外销收入的比重分别为58.82%、65.37%和77.89%。本公司产品大部分出口，国外销售一直占重要地位，产品外销收入占公司总收入的比重较大。在未来的发展过程中，国外销售仍将是公司重点发展目标。外销市场所在国家的贸易政策、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行业景气程度、外汇市场的汇率波动以及一些突发性国际事件，都可能影响本公司的销售业绩。
3．环保和安全的风险。公司属精细化工行业，在生产经营中存在着"三废"排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。而且，公司主要客户均为国外知名企业，对本公司产品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从而影响公司盈利水平。
同时，本公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆物质，并使用酸碱和有机溶媒，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
2007 年11 月27 日，公司控股子公司江苏联化染料业务重氮盐生产过程中厂房发生爆炸，导致8 人死亡，5 人受伤，造成直接经济损失388 万元。江苏联化位于响水县陈家港镇化工园区的生产厂房共22 间，建筑面积24203.46 平方米，此次爆炸事故发生在其中的五车间分散蓝79#滤饼重氮化工序B7 厂房，发生事故车间建筑面积735 平方米，占整个厂区建筑面积的3%。
事故发生后，公司一方面主动向政府相关部门汇报了整个事故的过程和原因并积极配合相关部门的调查工作，另一方面积极妥善地处理好了伤亡员工及家属的安抚和补偿工作。2007 年12 月29 日，盐城市人民政府事故调查组出具《关于江苏联化科技有限公司"11.27"爆炸事故的调查报告》，认定这起事故是江苏联化安全管理存在漏洞、职工操作不当、安全设施配备不全、抢险处置不当造成的一起责任事故。2008 年2 月18 日，盐城市安全生产监督管理局根据《安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》，查明江苏联化此次事故属于较大责任事故，并出具苏盐安监行罚[2007]37 号《行政处罚决定书》，对江苏处罚如下：①责令改正；②罚款人民币40 万元。江苏联化接受了上述处罚并根据盐城市及响水县的安全生产监督管理局、环境保护局、质量监督局、消防支队等部门的整改要求对公司进行了整改，消除了生产中的安全隐患。2008 年4 月10日，盐城市安全生产监督管理局出具了《关于江苏联化科技有限公司安全生产情况的说明》（盐安监[2008]91 号），确认"目前，该公司安全生产设施投入到位，安全生产管理责任落实，安全生产制度、规程较为完善，安监部门提出的各项整改措施已落实到位，发现的事故隐患已全部整改结束"。
事故发生后，江苏联化八条生产线全面停产整顿。2008 年1 月8 日，经盐城市及响水县人民政府同意，江苏联化除染料中间体业务外的其它六条生产线全面恢复生产。江苏联化的业务涉及农药中间体及染料中间体，其中染料中间体生产业务占整体业务比重较小且正逐年降低，按合并报表计算，2007 年度江苏联化染料中间体业务收入占联化科技同期合并报表的比重为3.95%,毛利比重为2.85%。此次事故后，结合业务发展战略，联化科技决定终止染料生产业务。目前，江苏联化的染料中间体生产设备、原材料及库存商品等相关资产已处置完毕。公司终止染料中间体业务没有影响公司的持续经营能力。
关于江苏联化"11.27 爆炸事故"的详细发生经过、原因、涉及范围、后果、影响以及已经进行的安全整改措施和有关政府部门的处理意见，详见本招股说明书第六章 四、（六）2."江苏联化'11.27'爆炸事故情况"及第十一章 六、
（2）"重大期后事项的影响"。
4．大股东控制的风险。公司第一大股东牟金香女士在本次发行前持有公司61.50%的股份，为本公司实际控制人。本次发行后，牟金香女士仍将处于相对控股地位，有可能利用其控股地位，对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
发行人提请投资者认真阅读招股说明书第四章"风险因素"章节，并特别注意上述风险的描述。
目 录
第一章 释 义............................................................................................................12
第二章 概 览............................................................................................................15
一、发行人的简要情况..........................................15
二、控股股东的基本情况........................................22
三、发行人主要财务数据........................................22
四、本次发行情况及募集资金用途................................24
第三章 本次发行概况.............................................................................................
