证券代码：002248 证券简称：华东数控
威海华东数控股份有限公司
WEIHAI HUADONGAUTOMATION CO.，LTD
章程
中国·威海
（二〇二一年二月二十七日修订）
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 31
第四节 董事会秘书 ...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 40
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 42
第三节 监事会决议 ...... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 54
第十二章 附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其它有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2004 年 12 月 21 日经山东省人民政府鲁政股字（2004）66 号文批准，
由山东省高新技术投资有限公司、汤世贤、高鹤鸣、刘传金、李壮作为发起人，以有限公司整体变更方式设立，在山东省工商行政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》。
第三条 经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可
[2008]721 号批准，公司于 2008 年 6 月 3 日首次向社会公众发行 3,000 万股人民
币普通股，并根据深圳证券交易所《关于威海华东数控股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2008]81 号文）同意，于 2008 年 6 月 12 日在深圳
证券交易所上市。股票简称：华东数控，股票代码：002248。
第四条 公司注册名称：威海华东数控股份有限公司
WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD
第五条 公司住所：威海经济技术开发区环山路 698 号
邮政编码：264205
第六条 公司注册资本为人民币 30,749.56 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管
理水平，实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：数控系统、数控机床、切削工
具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具、量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
公司发行的股票被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易。
本条第二款规定不得修改。
第十八条 公司上市前股份总数 9,000 万股。2008 年 6 月 3 日经中国证监会
核准，首次向社会公众发行股份 3,000 万股。2010 年 4 月 20 日经中国证监会核准，
向社会公众增发股份 874.78 万股。2010 年 8 月 14 日经公司股东大会审议通过，
资本公积转增股本 12,874.78 万股。2013 年 9 月 4 日经中国证监会核准，非公开
发行股份 5,000 万股。
第十九条 公司股份总数为 307,495,600 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
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