证券代码：002245 证券简称：蔚蓝锂芯
江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
（注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号）
2021年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年八月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，并经2021年第一次临时股东大会批准。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包含公司实际控制人CHEN KAI先生在内的
符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
CHEN KAI先生承诺认购本次非公开发行的股份的认购金额为不低于人民币
4,000.00万元，不超过人民币15,000.00万元。CHEN KAI先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人CHEN KAI先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购金额保持不变。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过150,000,000股（含本数），本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的15%。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司
总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 年产10亿AH高安全性、长寿命、高能量 125,600.00 60,000.00
密度新型锂离子电池扩建项目
2 年产20亿AH高效新型锂离子电池产业 235,000.00 90,000.00
化项目
合计 - 360,600.00 150,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东为绿伟有限公司，实际控制人为CHEN KAI。本次非公开发行A
股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发﹝2013﹞43号）的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，CHEN KAI
先生认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
10、本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会核准。
目 录
声 明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象与本公司的关系...... 10
四、本次非公开发行方案概述...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序..... 14
第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容...... 15
一、发行对象的基本情况...... 15
二、董事会确定的发行对象的基本情况...... 15
三、附生效条件的股份认购合同摘要...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次非公开发行募集资金运用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目可行性分析...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
六、本次股票发行相关风险的说明...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 35
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）...... 36
第六节 本次非公行开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 40
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析40
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...... 42
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺...... 43
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 44
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、蔚蓝锂芯、公 指 江苏蔚蓝锂芯股份有限公司
司、本公司、上市公司
天鹏电源
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