债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于控股股东股份协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）系江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋顺昌”）的控股股东，澳洋集团于2019年2月1日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司98,655,928股股份（占公司总股本的10%）协议转让给绿伟有限公司（以下简称“本次权益变动”）。
2、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为澳洋集团有限公司，实际控制人仍为沈学如先生。
3、本次权益变动前，澳洋集团持有公司股份317,838,000股，占公司总股本的32.22%，其中持有公司股票表决权股份为317,838,000股，占公司总股本的32.22%。本次权益变动后，澳洋集团持有公司股份219,182,072股，占公司总股本的22.22%，其中持有公司股票表决权股份为219,182,072股，占公司总股本的22.22%。绿伟有限公司持有公司股份98,655,928股，占公司总股本的10%，为公司持股5%以上股东。
4、本次股份转让尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易；商务部对本次交易涉及境外战略投资者以协议转让方式对上市公司进行战略投资事项的批准；深圳证券交易所对本次协议转让进行合规性确认；各方严格按照协议约定履行相关义务。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
协议》，澳洋集团拟将其所持有的公司98,655,928股人民币普通无限售流通股（占其所持公司股份的31.04%，占公司总股本的10%）转让给绿伟有限公司。
本次权益变动后，澳洋集团持有公司股份219,182,072股，占公司总股本的22.22%，其中持有公司股票表决权股份为219,182,072股，占公司总股本的22.22%。绿伟有限公司持有公司股份98,655,928股，占公司总股本的10%，为公司持股5%以上股东。本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为澳洋集团有限公司，实际控制人仍为沈学如先生。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
名称：澳洋集团有限公司
注册地：杨舍镇塘市镇中路
法定代表人：沈学如
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：沈学如持有41.09%股权、徐利英持有27.13%股权、朱宝元持有
14.91%股权、景建新持有3.75%股权、徐进法持有3.75%股权、迟健持有3.75%股权、刘静芬持有3.13%股权、金伟荣持有2.50%股权。
2、受让方基本情况
名称：绿伟有限公司
注册地：FLATA,20/F,TOWER5A,THEAUSTIN,8WUICHUENGROAD,KOWLOON,HONGKONG
董事：CHENKAI、CHENTIANYI
法定股本：1.00港元
股东情况：CHENKAI持有100%股权
三、股份转让协议的主要内容
2019年2月1日，澳洋集团与绿伟有限公司签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：澳洋集团有限公司
乙方（受让方）：绿伟有限公司
2、交易方案
甲方拟收购乙方所持有的澳洋顺昌98,655,928股股份（合计占澳洋顺昌股份总数的10.00%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等相关法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
3、交易价格
结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让价格为人民币4.50元/股，合计总价款为443,951,676元。甲乙双方确认，交易价款系乙方收购标的股份的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
本协议签订后至标的股份过户完成期间，如澳洋顺昌出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。
4、支付及交割安排
（1）自本协议生效之日（含）起180日内，乙方将股权转让款443,951,676元人民币打入甲方指定的银行账户。若因非乙方的原因（包括但不限于政府部门的审批等）造成付款的合理延迟，甲方同意不予追究违约责任，但乙方应当立即通知甲方，告知相关原因，并合理确定实际付款时间。
（2）股权转让款支付达到50%后的10个交易日内，双方到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。其余50%的股权转让款需按照第
5、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经本协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章后成立，并于以下条件全部成就后生效；
①本次交易经澳洋顺昌依据相关规定履行完全部内部决策批准程序，即澳洋顺昌董事会、股东大会审议批准；
②本协议或本次交易经商务主管部门、发改委、外汇管理局等相关政府部门（如需）批准；
③深圳证券交易所对本次协议转让进行合规确认。
（2）协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（3）协议终止
本协议在下列情况下终止：
①本协议经各方协商一致可以终止；
②如果一方严重违反本协议项下的任何义务、声明和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响（即：直接影响交割）的，则守约方根据法律规定可以单方终止本协议；
③受不可抗力影响，一方有权依据本协议第六条违约责任条款约定行使终止本协议的权利。
④第八条第（一）款约定的协议生效条件不能全部成就时。
四、澳洋集团及实际控制人所做的相关承诺履行情况
控股股东澳洋集团有限公司及实际控制人沈学如在首次公开发行时承诺：
1、澳洋集团有限公司及实际控制人沈学如承诺：不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务。
以及其控制的其它公司目前或将来不从事任何与本公司主营业务相同或相似的业务或活动。
截止本公告之日，澳洋集团及实际控制人沈学如严格履行了前述承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
本次股份转让前，公司控股股东澳洋集团持有公司股份317,838,000股，占公司总股本的32.22%。本次股份转让后，澳洋集团持有公司股份219,182,072股，占公司总股本的22.22%，仍为公司控股股东。沈学如先生仍为公司实际控制人，本次转让不会导致公司控制权发生变化，不影响公司持续、稳定发展。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、协议双方为依法设立并有效存续的法人。
4、转让股份的性质为无限售条件流通股，转让股份不存在被质押情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。
5、澳洋集团有限公司、绿伟有限公司均已编制《简式权益变动报告书》，具体情况详见巨潮资讯网。
6、澳洋集团有限公司和绿伟有限公司均不属于失信被执行人。
7、绿伟有限公司属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中规定的外国投资者，通过协议转让方式进行上市公司战略投资的，应获得上市公司董事会、股东大会审议批准、商务部批准。
8、绿伟有限公司通过本次协议转让取得的上市公司A股股份三年内不得转让。
9、本公司将根据本次权益变动的进展情况，及时履行信息披露义务。
澳洋集团有限公司与绿伟有限公司签订的《股份转让协议》。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一九年二月二日
