股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2019-058
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于转让扬州澳洋顺昌金属材料有限公司 20%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化扬州澳洋顺昌金属材料有限公司（以下简称“扬州顺昌”）股权架构，促进扬州顺昌核心员工与公司共同成长与发展，公司拟推动扬州顺昌核心员工持股，将公司及全资子公司江苏鼎顺创业投资有限公司（以下简称“鼎顺创投”）持有的扬州顺昌20%股权转让给张家港合顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合顺企业”），转让对价为890万元人民币。转让完成后，公司持有扬州顺昌80%股权，合顺企业持有扬州顺昌20%股权。2019年8月15日，公司及鼎顺创投与合顺企业就上述事项签署了《股权转让协议》。
2、本次交易事项已经公司总经理批准，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会及股东大会审议；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方：张家港合顺企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019 年 7 月 31 日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
执行事务合伙人：张宗红
注册资本：人民币 900 万元
统一社会信用代码：91320582MA1YTNPN8K
经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合顺企业为扬州顺昌核心员工的持股平台，其中，扬州顺昌总经理王毅认缴其51.50%注册资本。
三、交易标的基本情况
标的名称：扬州澳洋顺昌金属材料有限公司
成立日期：2013年06月26日
统一社会信用代码：9132108407109071XY
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：金属材料的加工、仓储、销售本公司自产产品，提供金属材料供给方案的技术服务,金属件热镀梓加工、喷塑，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元）
江苏澳洋顺昌股 95% 14,250 2,850
份有限公司
江苏鼎顺创业投 5% 750 150
资有限公司
总计 100% 15,000 3,000
其中，江苏鼎顺创业投资有限公司为公司全资子公司。
主要财务数据：
截至2018年12月31日，扬州顺昌的资产总额为10,338.39万元，负债总额
6,436.22万元，净资产3,902.16万元，应收账款370.02万元，其他应收款8.43万元，2018年度营业收入9,376.71万元，营业利润918.64万元，净利润651.10万元，经营活动产生的现金流量净额553.24万元。（经审计）
截至2019年6月30日，扬州顺昌的资产总额为11,945.12万元，负债总额
8,179.92万元，净资产3,765.19万元，2019年上半年营业收入4,210.45万元，营
业利润555.78万元，净利润493.03万元。（未经审计）
四、交易协议的主要内容
公司（甲方）、鼎顺创投（乙方）与合顺企业（丙方）于2019年8月15日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、甲方及乙方同意将所持有的目标公司合计20%的股权（对应认缴注册资本3,000万元，实缴注册资本600万元）转让给丙方。丙方同意按本协议的约定受让前述股权。
2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2019)第9077号相关扬州澳洋顺昌金属材料有限公司净资产价值资产评估报告，经评估，在评估基准日2019年6月30日，目标公司净资产评估价值为4,413.23万元。
3、以上述净资产评估价值为基础，经各方协商一致，目标公司整体作价4,450万元，股权转让对价按相应转让股份比例计算。其中，甲方将所持有的目标公司合计15%的股权（对应认缴注册资本2,250万元，实缴注册资本450万元）转让给丙方，转让对价为667.50万元；乙方将所持有的目标公司合计5%的股权（对应认缴注册资本750万元，实缴注册资本150万元）转让给丙方，转让对价为222.50万元。
本次股权转让完成后，甲方持有目标公司80%股权（对应认缴注册资本12,000万元，实缴注册资本2400万元），丙方持有目标公司20%股权（对应认缴注册资本3,000万元，实缴注册资本600万元），乙方不再持有目标公司股权。
4、丙方同意在本协议双方签章之日起60天内向甲方及乙方一次性现金支付全部转让价款。
5、在股权变更登记完成后，乙方不再享受公司股东权利，亦不再承担任何责任与义务。在目标公司股权转让交割完成之后，丙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
6、本协议自各方签字盖章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易，是公司推动扬州顺昌管理层持股的重要举措，有利于扬州顺昌与核心员工共同成长，有利于扬州顺昌的可持续发展。本次股权转让完成后，公司仍持有扬州顺昌80%股权，仍为扬州顺昌的控股股东。合顺企业合伙人为扬州顺
昌的核心员工，具有交易事项的付款能力，公司股权转让所得款项将补充公司流动资金。本次股权转让对公司业绩无重大影响。
六、备查文件
1、股权转让协议。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日
