证券代码：002245 证券简称：澳洋顺昌 编号：2020-055
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于转让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的张家港昌盛农村小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）42.8352%股权全部转让给小额贷款公司其他原有6名股东，其中，将31.57704％股权以4,845.2258万元的价格转让给张家港市秉升贸易有限公司；将2％股权以306.8828万元的价格转让给张家港海正汇贸易有限公司；将0.15％股权以23.0162万元的价格转让给张家港金利织带有限公司；将5.15％股权以790.2233万元的价格转让给张家港保税区天宇仓储有限公司；将2.725％股权以418.1279万元的价格转让给赵建军；将1.23316％股权以189.2178万元的价格转让给张春新。转让完成后，公司将不再持有小额贷款公司股权。公司于2020年7月17日与小额贷款公司其他原有6名股东签署了《股权转让合同》。
2、公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于转让张家港昌盛农村小额贷款有限公司股权的议案》，全部6名董事参与了表决，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述交易事项进发表了独立意见。本次交易事项无须股东大会审议。
本次交易事项需取得江苏省地方金融监督管理局的批准。
3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方：小额贷款公司其他原有 6 名股东。
1、张家港市秉升贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）；
注册地址/主要办公地点：杨舍镇向阳新村 50 幢 M9；
法定代表人：朱近贤；
注册资本：3,000 万元；
统一社会信用代码：91320582660800919P；
经营范围：金属材料及制品、纺织原料及纺织品、服装、办公用品、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、塑料制品、橡胶、机电产品、汽车、摩托车、自行车、电动车及零配件的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、张家港海正汇贸易有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址/主要办公地点：苏州市张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路 3 号）；
法定代表人：袁佳；
注册资本：50 万元；
统一社会信用代码：91320582MA1MHLAL40；
经营范围：钢材、五金交电、金属材料及制品、建筑材料、焦炭、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品、纺织原料及产品、汽车零部件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、日用百货购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、赵建军
住所：住所：张家港市杨舍镇农联村
4、张家港保税区天宇仓储有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；
注册地址/主要办公地点：张家港保税区北京路南侧、港澳路东侧；
法定代表人：闻青南；
注册资本：150 万美元；
统一社会信用代码：913205927615413977；
经营范围：进出口业务（不含进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），转口贸易、国内保税区企业间的贸易、与区外有进出口经营权企业间的贸易，仓储（待消防验收合格后开展仓储经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、张家港金利织带有限公司
企业性质：有限责任公司；
注册地址/主要办公地点：江苏省张家港市经济开发区；
法定代表人：许凤良；
注册资本：10,000 万元；
统一社会信用代码：91320582608256717X；
经营范围：生产丝织带、缎面带等特种工业用纺织品（含商标），服装，鞋帽，领带、服饰、袜子、服装辅料和军警用标志；销售自产产品；物业管理服务。产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、张春新
住所：张家港市大新镇段山村
本次交易对方均不属于失信被执行人。公司与本次交易对方无关联关系。交易对方均是小额贷款有限公司的原有股东，具有履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的张家港昌盛农村小额贷款有限公司42.8352%股权。截止2020年6月30日，其账面价值（账面原值、已计提的折旧货准备、账面净值）为7,602.79万元。
2、张家港昌盛农村小额贷款有限公司基本情况如下
成立日期：2009年3月18日
法定代表人：陈锴
注册资本：人民币15,000万元
经营范围：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
小额贷款公司股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
江苏澳洋顺昌股份有限公司 64,252,800.00 42.84%
张家港市秉升贸易有限公司 51,634,440.00 34.42%
赵建军 10,912,500.00 7.27%
张家港海正汇贸易有限公司 7,500,000.00 5.00%
张家港保税区天宇仓储有限公司 7,275,000.00 4.85%
张家港金利织带有限公司 7,275,000.00 4.85%
张春新 1,150,260.00 0.77%
合计 150,000,000.00 100.00%
公司持有小额贷款公司42.8352%的股权，为其第一大股东，且公司与小额贷款公司第二大股东张家港市秉升贸易有限公司签订有表决权一致协议，公司将小额贷款公司纳入合并报表范围。
截至2019年12月31日，小额贷款公司资产总额为27,914.49万元，负债总额为8,753.01万元，净资产为19,161.48万元；2019年实现营业收入3,832.19万元，利润总额977.58万元，净利润666.71万元，经营活动产生的现金流量净额为
8,326.07万元。
截止2020年6月30日，小额贷款公司资产总额为31,788.26万元，负债总额为13,158.37万元，净资产为18,629.89万元；2020年1-6月实现营业收入1,595.90万元，利润总额153.71万元，净利润137.39万元。（未经审计）
小额贷款公司不属于失信被执行人。
小额贷款公司原为公司合并报表范围公司，本次股权转让完成后，公司不再持有其股权，小额贷款公司将不再纳入上市公司合并报表范围。
经公司2020年3月23日召开的2019年年度股东大会相关决议授权，同意为子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司融资、担保及相关业务开展提供担保，担保金额不超过人民币1.5亿元, 同时同意授权张家港昌盛农村小额贷款有限公司担保类业务额度为人民币1.5亿元。截止目前，其实际对外业务担保余额为人民币9,044.35万元，公司相应承担担保责任。
公司不存在为小额贷款公司提供财务资助，委托其公司理财以及其他小额贷
款公司占用上市公司资金的情况。公司与其也无经营性往来事项。
四、交易协议的主要内容
转让方：江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“甲方” ）
股权受让方：张家港市秉升贸易有限公司（以下简称乙方）
股权受让方：张家港海正汇贸易有限公司（以下简称丙方）
股权受让方：张家港金利织带有限公司（以下简称丁方）
股权受让方：张家港保税区天宇仓储有限公司（以下简称戊方）
股权受让方：赵建军（以下简称己方）
股权受让方：张春新（以下简称庚方）
保证人：袁佳 （以下简称辛方）
（一）股权转让
1. 甲方依据本合同，分别将其持有的目标公司 42.8352％的股权中的
31.57704％、2％、0.15％、5.15％、2.725％、1.23316％的目标公司股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙、丙、丁、戊、己、庚方；
2. 乙、丙、丁、戊、己、庚方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。
（二）股权交付
1. 本合同签订后，转让方与受让方应当就转让的股权办理工商变更登记手续及投资人变更登记手续。
2. 股权转让的工商变更登记手续及投资人变更登记手续办理完毕之日，为股权交付之日。
3. 本合同如与办理股权变更工商登记备案的合同不一致的，以本合同为准。
（三）转让价款及支付方式
1. 支付金额：
1.1 甲、乙双方同意乙方以 4845.2258万元 的转让价款受让甲方在目标公
司 42.8352％的股权中的 31.57704％的目标公司股权。
1.2 甲、丙双方同意丙方以 306.8828万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 2％的目标公司股权。
1.3 甲、丁双方同意丁方以 23.0162万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 0.15％的目标公司股权。
1.4 甲、戊双方同意戊方以 790.2233万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 5.15％的目标公司股权。
1.5 甲、己双方同意己方以 418.1279万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 2.725％的目标公司股权。
1.6 甲、庚双方同意庚方以 189.2178万元 的转让价款受让甲方在目标公司
42.8352％的股权中的 1.23316％的目标公司股权。
2. 支付方式：
2.1 本合同生效后3日内乙、丙、丁、戊、己、庚方分别向甲方支付本合同总额的30%定金，金额分别为人民币1453.5678万元、人民币92.0648万元、人民币6.9049万元、人民币237.067万元、人民币125.4384万元、人民币56.7653万元；
2.22020年8月15日前乙、丙、丁、戊、己、庚方分别向甲方支付本同总额70%，金额分别为人民币3391.6580万元、人民币214.8180万元、人民币16.1113万元、人民币553.1563万元、人民币292.6895万元、人民币132.4525万元，此笔款额宽限期至2020年8月31日，宽限期内利息按年息6%计算，利息与本金一并支付。
3. 转让方与受让方在股
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