股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2019-019
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易由于涉及外商投资企业股权转让以及注册资本变更，需要经过商务主管部门的审核批准，存在主管部门不予批准的风险。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司日常经营产生不利影响，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。
一、交易概述
1、江苏绿伟锂能有限公司（以下简称“江苏绿伟”）为江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）控股子公司，公司持有江苏绿伟47.06%的股权。为了推进公司发展战略，整合内部资源，提高运营效率，提升企业综合竞争力，公司于2019年2月1日与绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州毅鹏源”）签署了《股权转让协议》，公司拟收购香港绿伟、苏州毅鹏源所持江苏绿伟52.94%股权（对应出资额为1,800万美元），其中，以现金77,647.0588万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟35.29%股权（对应的出资额为1,200万美元）；以现金人民币
38,823.5294万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟17.65%股权（对应的出资额为600万美元）。上述交易完成后，江苏绿伟将成为公司的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，主要原因如下：
（1）本次交易对方香港绿伟的股东（唯一股东）、实际控制人、董事陈锴是澳洋顺昌的董事、总经理。因此，香港绿伟与澳洋顺昌之间存在关联关系。
（2）本次交易对方苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监，董事会秘书。因此，苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。
3、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，董事沈学如、陈锴、林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余3名董事参与了表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次收购控股子公司少数股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需获得商务部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）香港绿伟
公司名称 绿伟有限公司
成立日期 2010年10月15日
注册地址 FLATA,20/F,TOWER5A,THEAUSTIN,8WUICHUENG
ROAD,KOWLOON,HONGKONG
法定股本 1.00港币
公司类型 私人股份有限公司
股东及其出资比例 陈锴持有100%股权
主要业务 除持有江苏绿伟股权，未从事其他业务
持有江苏绿伟股权情况 持股比例为35.29%
香港绿伟实际控制人陈锴。自设立以来，法定股本和股权结构未发生变化。
（二）苏州毅鹏源
企业名称 苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区东平街270号
执行合伙人 苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张宗红）
成立日期 2015年12月1日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代码 91320594MA1MBY1R9P
持有江苏绿伟股权情 持股比例为17.65%
况
苏州毅鹏源除持有江苏绿伟股权外，目前尚无其他业务。
苏州毅鹏源的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 合伙份额比
例
苏州泰尔顺股权投资管理 普通合伙人 155.43 100.00 1.55%
合伙企业（有限合伙）
林文华 有限合伙人 2,940.91 1,892.09 29.41%
吴建勇 有限合伙人 3,135.85 2,017.51 31.36%
佟凌霖 有限合伙人 2,723.47 1,755.20 27.24%
刘剑 有限合伙人 643.30 413.88 6.43%
沈春平 有限合伙人 166.98 107.43 1.67%
孙瑜 有限合伙人 234.06 150.59 2.34%
合计 10,000.00 6,436.70 100.00%
其中，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区东平街270号
执行合伙人 林文华
成立日期 2015年10月27日
经营范围 受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320594MA1MAFD07P
苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 合伙份额比例
林文华 普通合伙人 99.99 99.99 99.00%
吴建勇 有限合伙人 1.01 1.01 1.00%
合计 - 101.00 101.00 100.00%
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称 江苏绿伟锂能有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 张家港经济技术开发区新丰东路
法定代表 陈锴
人
注册资本 3,400万美元
成立日期 2011年12月23日
营业执照 91320582586699743C
注册号
经营范围 动力锂电池及模组的研发、生产加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 锂离子电池研发、生产、销售
经营期限 2011年12月23日至2061年12月22日
股权结构 澳洋顺昌、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有47.06%、35.29%、17.65%的股权
（二）标的公司对外投资
江苏绿伟主要持有江苏天鹏电源有限公司（以下简称“江苏天鹏”）100%股权，江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂电池的检验和包装服务。江苏天鹏的基本情况如下：
名称 江苏天鹏电源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 张家港经济技术开发区新丰东路6号
法定代表人 陈锴
注册资本 40,000万元整
成立日期 2006年6月21日
统一社会信用代码 91320582788891725Y
研发、生产、销售锂离子电池、汽车动力锂电池（锂电池、电池模组、
经营范围 电池设备及应用系统），提供相关技术服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主要业务 锂离子电池研发、生产、销售
经营期限 2006年6月21日至2056年6月20日
股权结构 江苏绿伟持有100%股权
（三）标的公司主营业务
江苏绿伟成立于2011年12月，为香港绿伟的控股子公司。2012年2月江苏绿伟通过股权收购参股江苏天鹏（持股比例为32%），2013年1月进一步通过股权收购将江苏天鹏变成全资子公司。江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂电池的检验和包装服务。
江苏天鹏成立于2006年6月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业。公司是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有10多年的研发和制造经验的积累。自2013年开始，江苏天鹏开始进入汽车动力锂电池的研发与制造，已有多款车型选用公司产品。目前江苏天鹏锂电池产品应用于电动汽车及电动工具等领域，下游客户主要为新能源汽车制造厂商及电动工具制造厂商。
公司通过引进先进的管理方法及内部核算体系，依托先进的锂离子电池生产技术与雄厚的研发能力，已建立独立、完整的锂电池制片、装配、化成生产车间，形成较大规模的圆柱型锂离子电池生产能力。公司主要生产圆柱型锂离子电池，同时可以根据客户需求，提供整包电池组。
公司研制生产的动力型圆柱锂离子电池具有体积小、重量轻、功率高、电压高、安全性好、绿色环保无污染性以及低温性能优越等特点，电池的一致性与安全性得到市场的验证。产品广泛应用于电动工具、园林工具、电动自行车、电动摩托车、电动汽车、大功率电台和通信、储能设备等领域。
（四）标的公司主要财务数据（合并报表）
