股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2018-015
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共380,000股进行回购注销的处理。本次回购注销事项尚需提交股东大会审议，公司将在获得审议通过后，按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2017年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<江
苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
“《激励计划（草案）》”等相关议案，公司第四届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年3月13日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于<江苏
澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<江苏澳洋顺昌股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年3月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，公司第四届监事会第八次会议对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年3月22日公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的
公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年3月24日。
5、2017年8月4日分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对七名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年2月9日分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（二）》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共 380,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
公司股权激励对象鲜甫洲、李勇、侯峰、丁锐、杜永兴、许翔、谢翠文、周学文、雷东、龚尚伟十人已提出离职并获得公司批准，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”
公司股权激励对象胡小娟因不能胜任岗位工作而发生职务变更，根据《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”
公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对十名离职激励对象及一 名因不能胜任岗位工作而发生职务变更的激励对象持有的尚未解锁的限制性股 票共380,000股进行回购注销的处理。
2、数量
鲜甫洲、李勇、侯峰、丁锐、杜永兴、许翔、谢翠文、周学文、雷东、龚尚 伟及胡小娟11人作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票380,000股。
本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计
划现有额度的3.3319%和公司当前总股本的0.0385%。
本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票股权激励计划已授予但尚未
解锁的限制性股票数量为1,081.5万股，授予的激励对象人数为168人。
3、拟用于回购的资金总额及来源
本次限制性股票的回购价格为5.01元/股，公司拟用于本次限制性股票回购
的资金总额为190.38万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目 前的987,309,064股变更为986,929,064股。
单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 股权激励定向发行股票 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 77,746,849 7.87% -380,000 77,366,849 7.84%
高管锁定股 2,610,599 0.26% 2,610,599 0.26%
股权激励限售股 11,405,000 1.16% -380,000 11,025,000 1.12%
首发前限售股 63,731,250 6.46% 63,731,250 6.46%
二、无限条件售流通 909,562,215 92.13% 909,562,215 92.16%
三、总股本 987,309,064 100.00% -380,000 986,929,064 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司股权激励计划原激励对象鲜甫洲、李勇、侯峰、丁锐、杜永兴、许翔、谢翠文、周学文、雷东、龚尚伟十人因离职、胡小娟因不能胜任岗位工作而发生职务变更，均已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销上述离职或职务变更人员已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及公司2016年年度股东大会决议的相关规定，程序合法合规。同意将本议案提交股东大会审议，同时，同意根据相关规定，将第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》亦提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象鲜甫洲、李勇、侯峰、丁锐、杜永兴、许翔、谢翠文、周学文、雷东、龚尚伟十人因离职、胡小娟因不能胜任岗位工作而发生职务变更，均已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及公司2016年年度股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职或岗位变更人员已获授但尚未解锁的限制性股票。同意将本议案提交股东大会审议，同时，同意根据相关规定，将第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》亦提交股东大会审议。
七、法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为:
1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
3、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
4、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开2017年年度股东
大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年股权激
励计划限制性股票调整事项的法律意见书。
特此公告！
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二○一八年二月十三日
