股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2017-063
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2017年7月24日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2017年8月4日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议结合通讯表决的方式，应表决董事9名，实际表决董事9名，其中，董事CHENKAI先生以通讯方式表决。会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2017年半年度报告》
及摘要。
公司《2017 年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2017年半年度报告》摘要还刊登于2017年8月8日的《证券时报》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2017年半
年度存放与使用情况的专项报告》。
详见刊登于2017年8月8日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的2017-066号《董事会关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报
告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并
修改公司章程的议案》；
因公司股权激励计划股票期权第三个行权期行权90.42万份，相应增加公司
股份数量90.42万股；公司根据股权激励计划相关规定，回购注销离职激励对象
持有的尚未解锁的限制性股票共25.74万股，相应减少公司股份数量25.74万股；
公司实施2017年限制性股票激励计划，向186名激励对象授予1,140.50万股限
制性股票，相应增加公司股份数量1,140.50万股；同时，公司可转换公司债券截
止2017年4月30日已有2,033张行使了转股权利，增加公司股本21,615股。
鉴于上述事项，公司注册资本由97,520.8665万元变更为98,728.2080万元，
现拟对《公司章程》做如下修改：
（1）原章程第一章第六条为“公司注册资本为人民币97,520.8665万元”。
现修改为：“公司注册资本为人民币98,728.2080万元”。
（2）原章程第三章第十九条为“公司股份总数为97,520.8665万股，公司股
本结构为：普通股97,520.8665万股，其他种类股零股。”
现修改为“公司股份总数为 98,728.2080 万股，公司股本结构为：普通股
98,728.2080万股，其他种类股零股。”
本议案需提交股东大会审议。
章程（草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
同意根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，对七名离职激励对象持
有的尚未解锁的限制性股票共210,000股进行回购注销的处理，并授权公司管理
层办理相关具体事宜。
董事林文华、徐利英、朱宝元、李科峰属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余5名董事参与了表决,表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
详见刊登于2017年8月8日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的2017-067号《关于回购注销部分限制性股票公告》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止集成电路芯片项
目的议案》；
因相关的设备、专业人员等条件尚不具备，强行实施可能会给公司造成较大不利影响，同意终止实施集成电路芯片项目，并授权管理层进行相关具体事务处理。
详见刊登于2017年8月8日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的2017-069号《关于终止实施集成电路项目的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于LED外延片及芯片扩
产项目的议案》；
同意实施LED外延片及芯片扩产项目，在淮安光电现有产能的基础上，将公
司LED外延片及芯片年产能扩建至1650万片（折合两寸片）。本次扩产项目总体
规模为年产1200万片外延片及芯片，总投资约为人民币17亿元。公司利用LED
二期项目场地、资金及配套设施等现有条件建设450万片产能；另有750万片产
能需重新建设实施。
详见刊登于2017年8月8日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的2017-070号《关于LED外延片及芯片扩产项目的公告》。
本项议案尚需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报
告》；
详见刊登于2017年8月8日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的2017-071号《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
本项议案尚需提交股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求,已符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
九、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/
股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式、发行对象及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。本次非公开发行股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
（1）定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
（2）发行价格：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（3）定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 15,000.00 万股，募集资金总额不超过
91,000.00万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过91,000.00万元，扣除发行费用后，
拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
蓝宝石图形产业化项目 105,910.10 91,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
