证券代码：002245 证券简称：澳洋顺昌
江苏澳洋顺昌股份有限公司
2017 年非公开发行股票预案
二○一七年八月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经于2017年8月4日召开的公司第四
届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
四、本次非公开发行的股票数量不超过15,000.00万股，募集资金总额不超
过91,000.00万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国
证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
五、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
六、本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟投入如下项目：单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
蓝宝石图形产业化项目 105,910.10 91,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款，并制定了未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划。关于股利分配政策、最近三年现金分红额度及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第六章、本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施”，敬请投资者关注。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、澳指 江苏澳洋顺昌股份有限公司
洋顺昌
本次发行、本次非指 公司向不超过10名特定对象发行A股股票的行为
公开发行
本预案 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司2017年非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏澳洋顺昌股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）指 国海证券股份有限公司
募投项目、本次募指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
投项目
LED 指 英文全称LightEmittingDiode，发光二极管，是一种能够将电
能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光
LED衬底 指 半导体发光材料（外延发光层）的生长载体，主要有蓝宝石、碳
化硅、砷化镓等材料
图形化蓝宝石衬底指 在平片蓝宝石衬底表面进行刻蚀处理，制作出的具有周期性细微
结构图形的一种新型衬底，又称PatternSapphireSubstrate
平片蓝宝石衬底 指 将蓝宝石晶棒进行切片、研磨、抛光等步骤，加工而成的衬底平
片
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
发行人声明......2
第一章 本次非公开发行方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象及认购方式......12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......12
五、募集资金数量和用途......14
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策......14
七、本次非公开发行股票决议的有效期......14
八、本次非公开发行是否构成关联交易......14
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......15
十一、本次非公开发行的审批程序 ...... 15
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......20
四、募集资金投资项目可行性分析结论......21
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况.....22
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23 五、本次发行对公司负债情况的影响......23第四章 与本次发行相关的风险......24一、行业竞争加剧风险.........................................................................................................24
二、原材料供应风险......24
三、技术革新风险......24
四、政策风险......25
五、人才风险......25
六、募集资金项目实施风险......25
七、净资产收益率下降的风险......25
八、管理风险......26
九、审批风险......26
十、发行风险......26
十一、股市风险......26
十二、其他风险......26
第五章 公司的利润分配政策及执行情况......27
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策......27
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......28
三、公司分红回报规划......29
第六章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施......31
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......31
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示......33
