股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-046
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于收购关联公司股权暨增资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易由于涉及外商投资企业股权转让以及注册资本变更，需要经过商务主管部门的审核批准，存在主管部门不予批准的风险。
本次交易完成后，江苏绿伟锂能有限公司在经营过程中可能面临宏观经济波动、行业竞争、政策变化、技术优势无法保持等多个方面的风险，澳洋顺昌亦可能面临因规模扩张导致的经营管理风险、因交易可能存在大额商誉减值风险。
一、交易概述
1、江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”或“公司”）于2016年4月11日在江苏省张家港市与绿伟有限公司（“香港绿伟”）、苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）（“苏州毅鹏源”）、江苏绿伟锂能有限公司（“江苏绿伟”）签署了《股权转让暨增资协议》，公司拟收购江苏绿伟原股东所持江苏绿伟40.00%股权（对应出资额为1,200万美元），其中，以现金40,000万元人民币收购香港绿伟所持江苏绿伟26.67%股权（对应的出资额为800万美元）；以现金人民币20,000万元人民币收购苏州毅鹏源所持江苏绿伟13.33%股权（对应的出资额为400万美元）。在进行上述收购的同时，公司以现金20,000万元人民币对江苏绿伟进行单方增资，其中400万美元计入江苏绿伟的注册资本，余额计入资本公积。上述收购和增资完成后，江苏绿伟注册资本为3,400万美元，澳洋顺昌、香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有江苏绿伟47.06%、35.29%、17.65%的股权，江苏绿伟成为公司的控股子公司。
2、本次交易构成关联交易，主要原因如下：
（1）本次交易对方香港绿伟的股东（唯一股东）、实际控制人、董事陈锴是澳洋顺昌的董事、总经理；同时陈锴担任江苏绿伟的董事。因此，香港绿伟与澳洋顺昌之间存在关联关系。
（2）本次交易对方苏州毅鹏源的普通合伙人为苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙），而苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人林文华担任澳洋顺昌的董事、副总经理、财务总监，董事会秘书；同时林文华担任江苏绿伟的董事。因此，苏州毅鹏源与澳洋顺昌之间存在关联关系。
（3）基于上述原因，澳洋顺昌与江苏绿伟之间亦存在关联关系。
3、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购关联公司股权暨增资事项的议案》，董事陈锴、林文华属于关联董事，回避了对该议案的表决。
其余7名董事参与了表决,表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次收购关联公司股权暨增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需获得商务部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）香港绿伟
公司名称 绿伟有限公司
成立日期 2010年10月15日
注册地址 香港上环文咸西街18号盘古银行大厦1602室
法定股本 1.00港币
公司类型 依据香港法律设立的有限公司
股东及其出资比例 陈锴持有100%股权
主要业务 除持有江苏绿伟股权，未从事其他业务
持有江苏绿伟股权情况 持股比例为66.67%
香港绿伟实际控制人陈锴。自设立以来，法定股本和股权结构未发生变化。
（二）苏州毅鹏源
企业名称 苏州毅鹏源股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区东平街270号
执行合伙人 苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张宗红）
成立日期 2015年12月1日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代码 91320594MA1MBY1R9P
持有江苏绿伟股权情 持股比例为33.33%
况
苏州毅鹏源自设立以来，合伙人及其出资结构未发生变化。
苏州毅鹏源除持有江苏绿伟股权外，目前尚无其他业务。
苏州毅鹏源的合伙人及其出资结构如下：
单位：万元
合伙份额比
名称/姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 例
苏州泰尔顺股权投资管理 普通合伙人 155.43 100.00 1.55%
合伙企业（有限合伙）
林文华 有限合伙人 2,940.91 1,892.09 29.41%
吴建勇 有限合伙人 3,135.85 2,017.51 31.36%
陈璇 有限合伙人 2,723.47 1,755.20 27.24%
刘剑 有限合伙人 643.30 413.88 6.43%
沈春平 有限合伙人 166.98 107.43 1.67%
孙瑜 有限合伙人 234.06 150.59 2.34%
合计 10,000.00 6,436.70 100.00%
其中，苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园区东平街270号
执行合伙人 林文华
成立日期 2015年10月27日
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91320594MA1MAFD07P
苏州泰尔顺股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资结构如下：单位：万元
姓名 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 合伙份额比例
林文华 普通合伙人 99.99 99.99 99.00%
吴建勇 有限合伙人 1.01 1.01 1.00%
合计 101.00 101.00 100.00%
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称 江苏绿伟锂能有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 张家港经济技术开发区新丰东路
法定代表人 陈锴
注册资本 3,000万美元
成立日期 2011年12月23日
营业执照注 91320582586699743C
册号
动力锂电池及模组的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动）
主要业务 锂离子电池研发、生产、销售
经营期限 2011年12月23日至2061年12月22日
股权结构 香港绿伟、苏州毅鹏源分别持有66.67%、33.33%的股权
（二）标的公司对外投资
苏州毅鹏源股权投资合
绿伟有限公司 伙企业（有限合伙）
66.67% 33.33%
江苏绿伟锂能有限公司
100.00%
江苏天鹏电源有限公司
江苏天鹏电源有限公司（以下简称“江苏天鹏”）的基本情况如下：
名称 江苏天鹏电源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 张家港市锦丰镇光明村（江苏扬子江国际冶金工业园）
法定代表人 陈锴
注册资本 5,000万元整
成立日期 2006年6月21日
营业执照注册号 320582000009920
锂离子电池制造、加工、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 锂离子电池研发、生产、销售
经营期限 2006年6月21日至2056年6月20日
股权结构 江苏绿伟持有100%股权
（三）标的公司主营业务
江苏绿伟成立于2011年12月，为香港绿伟的控股子公司。2012年2月江苏绿伟通过股权收购参股江苏天鹏（持股比例为32%），2013年1月进一步通过股权收购将江苏天鹏变成全资子公司。江苏绿伟的主营业务是为江苏天鹏提供锂电池的检验和包装服务。
江苏天鹏成立于2006年6月，是专业从事锂离子电池研发、生产、销售的高新技术企业。公司是国内较早选定三元体系用于电动工具用锂离子电池的企业，在三元材料动力型圆柱电池领域具有将近10年的研发和制造经验的积累。
