股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2012-046
江苏澳洋顺昌股份有限公司
转让股权相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会
议通过了《关于转让澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司 30%股权的议案》及《关
于转让持有的江阴南工锻造有限公司股权的议案》，相关事项具体内容如下：
事项一：转让澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司30%股权
一、交易概述
1、公司将持有的澳洋顺昌能源技术（苏州）有限公司（以下简称“能源技
术公司”）30%股权（对应的认缴注册资本900万元，实缴资本为0万元）转让给孙
爱军，转让价格为0万元。转让结束后，公司将持有能源技术公司60%股权（认缴
出资1800万元，实缴1350万元），孙爱军持有能源技术公司40%股权（认缴出资
1200万元，实缴150万元）。
2、本次交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无须股东
大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为能源技术公司另一股东孙爱军先生，身份证号码：
320582197403218***。孙爱军先生与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
能源技术公司成立于2010年12月30日，经营范围主要为合同能源管理；节能
技术的研发、咨询、服务；工业及建筑节能改造的设计、施工及技术咨询；能源
设备设施的设计、安装、改造、运行维护及销售。能源技术公司目前注册资本3,000
万元人民币，实收资本1,500万元。其中公司认缴出资2,700万元，占注册资本的
90%，实缴出资1,350万元；自然人孙爱军认缴出资300万元，占注册资本的10%，
实缴出资150万元。
截至2011年12月31日，能源技术公司经审计资产总额为586.67万元、净资产
583.96万元，2011年度净利润-16.04万元。
截至2012年9月30日，能源技术公司资产总额为1452.84万元、净资产1449.81
万元，2012年1-9月净利润-34.15万元。（未经审计）
目前能源技术公司出资并未全部完成，亦尚未有营业收入。
四、交易协议的主要内容
1、公司同意将持有的能源技术公司30%股权（对应的认缴注册资本900万元，
实缴资本为0万元）转让给孙爱军，转让价格为0万元。
股权转让完成后，公司持有能源技术公司60%股权（认缴出资1800万元，实
缴1350万元），孙爱军持有能源技术公司40%股权（认缴出资1200万元，实缴150
万元）。
2、股份转让完成后，双方按照实际拥有股权比例享受股东权利和承担股东
义务。
3、根据能源技术公司章程规定，双方应于2012年12月26日前按新的认缴比
例缴齐全部认缴出资。
五、本次交易的目的和对公司的影响
能源技术公司主要从事合同能源管理业务，一直在筹建中，尚未形成营业收
入，本次股权转让的实质是调整公司与另一投资人的认缴注册资本。
本次股权转让对公司2012年度业绩无影响。
六、备查文件
1．公司第二届董事会第二十次会议决议；
2．股权转让协议。
事项二：转让持有的江阴南工锻造有限公司股权
一、交易概述
公司拟转让全资子公司江苏鼎顺创业投资有限公司持有的江阴南工锻造有
限公司（以下简称“南工锻造”）股权，但不得向公司关联方转让。转让价格参
照实际交易时南工锻造的资产状况，但不得低于初始投资额1960万元。同时授权
管理层负责具体事务，包括但不限于谈判、签订股权转让合同等相关事宜。
目前尚未与任何交易对方签署股权转让协议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
南工锻造目前注册资本3,812.50万元人民币，注册在江苏省江阴市，经营范
围为锻件、机械的制造、加工、销售；金属材料、金属制品、冶金材料的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。
2010年11月，江苏鼎顺创业投资有限公司以自有资金1,960万元对南工锻造
进行增资，增加南工锻造注册资本266.875万元，其余1,693.125万元计入南工锻
造的资本公积。南工锻造目前的主要股东及持股情况如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例
1 高欣 1525 40.00%
2 高森林 915 24.00%
3 韩惠芬 610 16.00%
4 江苏鼎顺创业投资有限公司 266.875 7.00%
5 刑锦 49.5625 1.30%
张家港保税区卫吉石化贸易
6 114.375 3.00%
有限公司
7 王胜新 38.125 1.00%
8 张莉 38.125 1.00%
9 江阴市天华纱业有限公司 95.3125 2.50%
10 江阴金誉投资有限公司 83.875 2.20%
苏州国发黎曼创业投资有限
11 76.25 2.00%
公司
合计 3812.5 100.00%
三、交易的目的和对公司的影响
鉴于目前南工锻造及其所处行业的实际情况，同时，公司希望将更多精力专
注于主业经营，处置该部分股权符合公司的利益。公司转让持有的江阴南工锻造
有限公司股权对公司的盈利情况不构成影响，对公司2012年度业绩无重大影响。
四、备查文件
1．公司第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十八日
