股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2010-038
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
董事会决议公告暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
五次会议通知于2010 年9 月20 日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。
会议于2010 年9 月30 日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应表决
董事9 名，实际表决董事9 名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理
人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会
议形成如下决议：
（1） 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立贸易公司的
议案》，同意公司以自有资金在广东东莞市全资设立一家注册资本为500 万元人
民币的贸易公司。
（2） 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让张家港东部
高新金属制品有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金支付对价受让张家港
市金港投资担保有限公司所持有的张家港东部高新金属制品有限公司（“东部高
新”）20%的股权，受让价格以东部高新截至2010 年6 月30 日的帐面净资产值（未
经审计）为基础，经合同双方协商确定为人民币1,190 万元，并授权公司管理层
在本次董事会决议框架内积极做好受让股权的具体工作。
上述事项具体内容如下：
投资事项一：设立贸易公司
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况：本公司拟以自有资金在广东省东莞市设立一家贸易公司，主要业务为采购钢板、铝板等原材料，保障金属物流配送主业的需求。
（2）该对外投资事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，无须股
东大会审议。
（3）该对外投资事项系由本公司设立全资子公司，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（1）公司拟以现金出资设立该贸易公司，资金来源为自有资金。
（2）该贸易公司的经营范围拟定为：金属材料贸易，货物进出口（以工商
登记为准）。注册资本拟定为人民币五百万元，全部由公司出资。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
该对外投资的目的是为了便于公司原材料的集中采购、降低采购成本。同时，
贸易公司将根据客户对不同贸易方式的需求，通过特殊关区内的企业将一般贸易
的材料转为保税基材，并在保税的模式下提供给公司使用。设立该贸易公司主要
是为了服务金属物流配送主业，其本身无特殊的运营风险，对公司的盈利情况也
不构成影响。
投资事项二：受让的东部高新股权
一、对外投资概述
1、该对外投资事项的基本情况：根据公司的发展战略，董事会决定受让张
家港市金港投资担保有限公司（“金港投资”）所持有的张家港东部高新金属制品
有限公司（“东部高新”）20%的股权，对应注册资本120万美元，转让价格为人民
币1,190万元。相关协议已于2010年9月30日签署。本次受让股权不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、该对外投资事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，无须股东
大会审议，但还须提交张家港商务局等政府部门审批。
二、交易对方的基本情况
1、股权出让方金港投资系注册在张家港的一家有限责任公司，法定代表人
为陈建兴，注册资本35,025.9835万元，营业执照注册号为320582000008023。金
港投资的主营业务为：担保业务；投资及管理；信息咨询服务。其股东为张家港
市直属公有资产经营有限公司、张家港市金茂投资发展有限公司、张家港市杨舍镇资产经营公司等十一家企业。
2、金港投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无任何关系，也没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1、东部高新概况
东部高新于2007年1月在张家港注册成立，注册资本为600万美元，主营业务
为：钢材的剪切加工、销售及配送业务，销售自产产品。该公司目前的主要股东
为：
序号 名称 持股比例
1 DONGBU SINGAPORE PTE.,LTD 50%
2 SLITEK HOLDINGS LIMITED 20%
3 张家港市金港投资担保有限公司 20%
4 爱思开实业（张家港）金属制品有限公司 10%
东部高新有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
2、东部高新主要财务数据
截至2009年12月31日，东部高新资产总额为15,259.20万元、净资产4,517.92
万元、2009年度营业收入13,812.13万元、营业利润1,424.09万元、净利润
1,418.89万元。
截至2010年6月30日，东部高新资产总额为21,892.91万元、净资产5,270.70
万元、2010年上半年营业收入15,042.47、营业利润861.36万元、净利润752.79
万元。（以上数据未经审计）
四、交易协议的主要内容
1、根据协议约定，公司受让东部高新股权应支付的对价为人民币1,190万元，
在完成东部高新股权变更登记后30日内以现金支付。
2、东部高新的股权转让还需报经张家港市商务局等政府部门批准。
3、本次交易以转让的股权对应的东部高新2010年6月30日净资产额为依据定
价，经双方协商确定。
4、本次交易的对价由公司以现金形式支付。5、根据协议约定，本次股权转让的相关审批及变更登记手续应在协议签署
后30日内完成。所转让的股权对应的未分配利润由公司享有。
五、本次交易的目的和对公司的影响
东部高新系一家韩国钢材背景的钢板加工配送企业，配送的产品如镀铝板等
与公司现有产品形成一定的互补，并且该企业与三星等韩系客户有紧密的合作。
参股该企业有助于公司金属物流配送主业的发展战略的实施，并可取得一定的投
资收益。
六、备查文件
1．公司第二届董事会第五次会议决议；
2．股权转让协议。
特此公告。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十月八日
