股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2009-035
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
二十次会议通知于2009 年7 月18 日专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。
会议采取通讯表决的方式于2009 年7 月23 日召开。应表决董事8 名，实际表决
董事8 名。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成
如下决议：
一、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的
议案》；
同意公司根据现阶段的发展情况对组织架构做出调整。主要的变化如下：
（1） 将董事会三个专门委员会列入组织架构；
（2） 将原“董事会秘书-证券部”的组织架构修改为“董事会办公室”，董
事会办公室为董事会秘书领导下的董事会事务执行机构；
（3） 将原“营销中心”中除了销售以外的部门划入原“配送中心”，同时原
“配送中心”更名为“营运中心”。此项调整可以使营销中心的职能更
加专注于产品的销售；
（4） 原“后勤支持”的组织架构更名为“管理中心”，使得公司形成总经理
室领导下三个“中心”互相分工、互相协作的框架。
新的组织架构图见本公告附件。
公司各职能中心的职责如下：
（1） 营销中心：负责市场调研和市场分析，拟定和实施市场开拓计划；负
责拟定和实施市场宣传计划，扩大公司知名度，提升公司形象；负责客户的开发和维护，为客户“量身定做”一体化的供应链方案，
并拟
定相应的服务费用标准；综合多个客户的采购预算，结合库存基材情
况，拟定全年公司基材采购预案等事项。
（2） 营运中心：负责基材的采购信息收集及价格走势分析，制定并实施采
购计划；基材的仓储、套裁；制定并实施运输计划；跟踪客户物流方
案及合约的管理和执行以及订单处理、交期统筹、应收帐款管理、客
户售前和售后技术支持服务；办理公司所有进出口物流产品的通关手
续，配合海关的监管工作等事项。
（3） 管理中心：负责公司的财务/会计管理；对公司供应链的信息技术进行
管理，规范公司业务操作流程，提高公司运作效率；负责公司劳动人
事管理、行政事务及后勤事务管理等工作。
二、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向全资子公司转让张
家港博盛金属制品有限公司股权的议案》。
为了理顺公司的股权结构、提高资产利用效率，同意以2009 年6 月30 日账
面净资产为基础，将所持有的张家港博盛金属制品有限公司（“博盛公司”）74%
的股权全部转让给公司的全资子公司江苏鼎顺创业投资有限公司（“鼎顺创投”）。
2009 年6 月30 日博盛公司的帐面净资产(未经审计)为5,601,396.52 元，公司所
占权益为4,145,033.42 元，转让价格为4,145,033.42 元。转让完成后，博盛公
司的股东为鼎顺创投（持股74%）和凯盛物流有限公司（“凯盛物流”，持股26%）。
三、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于江苏鼎顺创业投资有
限公司对张家港固耐特围栏系统有限公司增资的议案》。
同意鼎顺创投签署《关于以张家港博盛金属制品有限公司100%股权增资张家
港固耐特围栏系统有限公司的意向书》，同意其在受让博盛公司股权后，联合博
盛公司的另一个股东凯盛物流以博盛公司100%的股权对张家港固耐特围栏系统有
限公司（“固耐特”）进行增资。固耐特为设立在张家港市的一家外商独资企业，
(香港)顺成亚洲有限公司持有其100%的股份，注册资本50 万美元，其法定代表人
为陈美珠。固耐特主要从事金属围栏、栅栏、护栏等产品的生产、销售、安装业务。截至2009 年6 月30 日，固耐特的帐面总资产
为15,547,505.43 元，净资产
为10,798,381.98 元(以上数据未经审计)。
同意授权鼎顺创投董事会根据博盛公司与固耐特2009 年7 月31 日经审计的
净资产为基础进行资产评估，以评估后的权益作为定价依据；并授权鼎顺创投董
事会根据谈判与协商的结果签署增资协议。经初步估算，本次增资后鼎顺创投将
持有固耐特约25%的股权。公司将根据本次增资的进展情况及时履行披露义务。
本次增资不构成关联交易。
本次增资中鼎顺创投用于出资的是博盛公司74%的股权。博盛公司的主营业务
为金属材料的加工，冲压模具的设计、制作、维修，五金制品冲压、成型等。经
张家港钰泰会计师事务所审计，博盛公司截至2008年12月31日的资产总额为
8,347,422.89元，净资产为5,843,697.52元；2008年度，博盛公司营业收入为
1,373,184.91元，净利润为-287,686.17元。
博盛公司主要接受公司委托从事物流环节的套裁加工业务，作为公司产能不
足时的补充。随着公司自身的发展以及募投项目的逐步建设，博盛公司的套裁加
工业务已基本停止，厂房等资产出现闲置，2007年、2008年经审计的净利润分别
为-23.36万元和-28.77万元。因此，以其股权对外投资对公司的财务状况和经营
成果不会产生负面影响。另一方面，鼎顺创投经过前期的调研工作，认为固耐特
为其所处细分行业的龙头企业，具有较强的发展潜力；该公司经营情况稳定，盈
利能力强，且保持发展态势。公司通过鼎顺创投以博盛公司股权对其增资，实现
对固耐特的参股，可以通过投资获得一定收益。
特此公告。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会
二○○九年七月二十三日附件：组织架构图
股东大会
董事会
总经理室
监事会
营销中心 营运中心 管理中心
审计部 董事会办公室
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
信
息
效
率
人
力
资
源
及
行
政
财
务
及
会
计
进
出
口
仓
储
套
裁
客
户
服
务
运
输
调
度
采
购
