证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
序号 发行股份购买资产 交易对方 募集配套资金认购 方
1 深圳清研投资控股有限公司
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
3 上海红豆骏达资产管理有限公司
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 不超过十名特定投资者
6 深圳百富祥投资有限公司
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
9 清控创业投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书摘要内容的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书摘要的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意深圳市通产丽星股份有限公司在重组报告书摘要及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次交易的证券服务机构及经办人员已对重组报告书摘要及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书摘要及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如重组报告书摘要及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、中介机构声明...... 2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易......10
三、本次交易不构成重组上市......10
四、本次交易重组方案调整的情况......11
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排......15
六、交易标的评估及作价情况......21
七、业绩补偿承诺...... 21
八、本次重组对上市公司的影响......21
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......27 十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......42
十三、保护投资者合法权益的相关安排......42
十四、模拟财务报表的编制基础......48
重大风险提示......50
一、与本次交易相关的风险......50
二、与标的资产经营相关的风险......53
三、上市公司经营风险......57
四、其他风险......57
第一节 本次交易概况......59
一、本次交易的背景及目的......59
二、本次交易决策过程和批准情况......62
三、本次交易具体方案......62
四、本次重组对上市公司的影响......68
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易......70
六、本次交易不构成重组上市......71
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、重组报 指 《深圳市通产 丽星股份有限公司 发行股份购买资产并 募集配
告书摘要 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
本报告书、重组报告书 指 《深圳市通产 丽星股份有限公司 发行股份购买资产并 募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司拟向 交易对方 发行股份 购买其持有的力合科 创合计
本次交易、本次重 组 指 100%股权；向不超过 10 名合格投资者非公开发行股票募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 50,000 万元，股份发行数
量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
公司、本公司、上市公 指 深圳市通产丽星股份有限公司
司、通产丽星
发行股份购买 资产的交易对方， 包括清研投控、嘉实 元泰、
交易对方 指 红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、
谨诚企管、清控创投等 9 家企业
清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司
嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投 指 清控创业投资有限公司
标的、交易标的、标的 指 力合科创集团有限公司
公司、力合科创
清研投控、嘉 实元泰、红豆骏达 、鼎晟合泰、永卓恒 基、百
富祥投资、慈 辉清科汇、谨诚企 管、清控创投持有的 力合科
标的资产 指 创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力
合科创创业投资有限公司 40%的股权以及深圳力合英飞创业
投资有限公司 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的
范围。
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
通产集团 指 深圳市通产集团有限公司
研究院 指 深圳清华大学研究院
力合创新 指 深圳力合创新发展有限公司
珠海清华园 指 珠海清华科技园创业投资有限公司
力合双清 指 广东力合双清科技创新有限公司
南海国凯 指 佛山南海国凯投资有限公司
佛山创新中心 指 佛山力合创新中心有限公司
力合智德 指 广东顺德力合智德科技园投资有限公司
力合教育 指 深圳市力合教育有限公司
力合创投 指 深圳市力合创业投资有限公司
力合科创创投 指 深圳市力合科创创业投资有限公司
力合英飞创投 指 深圳力合英飞创业投资有限公司
清研创投 指 深圳清研创业投资有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
研究院培训中心 指 深圳清华大学研究院培训中心
深圳清研投资 控股有限公司、北 京嘉实元泰投资中心 （有限
合伙）、上海 红豆骏达资产管理 有限公司、深圳鼎晟 合泰投
重组补偿义务人 指 资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有
限合伙）、深 圳百富祥投资有限 公司、深圳慈辉清科 汇投资
管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、
清控创业投资有限公司
深圳市通产丽星股份 有限公司 与深 圳清研投 资控股有限公
司、北京嘉实 元泰投资中心（有 限合伙）、上海红豆 骏达资
《发行股份购买资产 产管理有限公 司、深圳鼎晟合泰 投资咨询合伙企业（ 有限合
协议》 指 伙）、深圳市 永卓恒基投资企业 （有限合伙）、深圳 百富祥
