证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 发行股份购买资产 交易对方 募集配套资金认购 方
1 深圳清研投资控股有限公司
2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
3 上海红豆骏达资产管理有限公司
4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 不超过十名特定投资者
6 深圳百富祥投资有限公司
7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
9 清控创业投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书内容的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的有关信息、出具的说明、承诺等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺，已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证其各自所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证其各自所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其各自所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的中介服务机构兴业证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及经办人员同意深圳市通产丽星股份有限公司在重组报告书及披露文件中援引各方提供的相关材料及内容，本次交易的上述中介服务机构及经办人员已对重组报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次交易上述中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明......2
一、上市 公司声明 ......2
二、交易 对方声明 ......2
三、中介 机构声明 ......3
目 录......4
释 义......8
修订说明......12
重大事项提示......23
一、本次 交易方案简要介绍 ......23
二、本次 交易构成重大资产重 组和关联交易......24
三、本次 交易不构成重组上市 ......24
四、本次 交易重组方案调整的 情况 ......25
五、本次 重组支付方式及募集 配套资金安排......29
六、交易 标的评估及作价情况 ......35
七、业绩 补偿承诺 ......35
八、本次 重组对上市公司的影 响......35
九、本次 交易方案实施需履行 的批准程序......40
十、本次 交易相关方所作出的 重要承诺 ......41
十一、上 市公司控股股东对本 次重组的原则 性意见 ......50
十二、上 市公司控股股东及其 一致行动人， 上市公司董事 、监事、高 级管理人员自本次重 组
复牌之日 起至实施完毕期间的 股份减持计划......51
十三、保 护投资者合法权益的 相关安排 ......51
十四、模 拟财务报表的编制基 础......57
重大风险提示......59
一、与本 次交易相关的风险 ......59
二、与标 的资产经营相关的风 险......62
三、上市 公司经营风险......66
四、其他 风险 ......66
第一节 本次交易概况......68
一、本次 交易的背景及目的 ......68
二、本次 交易决策过程和批准 情况 ......71
三、本次 交易具体方案......71
四、本次 重组对上市公司的影 响......77
五、本次 交易构成重大资产重 组和关联交易......79
六、本次 交易不构成重组上市 ......80
第二节 上市公司基本情况......81
一、基本 信息 ......81
二、公司 设立、上市及上市后 历次股本变动 情况......81
三、最 近 60 个月内控制权 变动情况......83
四、最近 三年重大资产重组情 况......83
五、最近 三年的主营业务发展 情况 ......83
六、主要 财务数据及财务指标 ......84
七、控股 股东、实际控制人概 况......85
八、上市 公司及其董事、监事 、高级管理人 员的合法合规 情况及诚信 情况......85
九、上市 公司及其控股股东、 实际控制人最 近十二个月内 的诚信情况 ......86
第三节 交易对方基本情况......87
一、清研 投控 ......87
二、嘉实 元泰 ......90
三、红豆 骏达 ......98
四、鼎晟 合泰 ......101
五、永卓 恒基 ......104
六、百富 祥投资......108
七、慈辉 清科汇......111
八、谨诚 企管 ......118
九、清控 创投 ......120
十、其他 事项说明 ......123
第四节 交易标的基本情况......125
一、基本 信息 ......125
二、历史 沿革 ......125
三、产权 控制关系 ......139
四、主要 下属企业基本情况 ......142
五、主要 资产的权属状况......169
六、标的 公司报告期经审计的 财务指标 ......207
七、会计 政策及相关会计处理 ......209
八、对外 担保情况 ......237
九、主要 负债、或有负债情况 ......238
十、重大 诉讼、仲裁情况......238
十一、合 法合规情况......239
十二、交 易标的为股权的相关 说明 ......239
十三、近 三年以前曾进行的与 交易、增资或 改制相关的评 估或估值情 况......240
十四、最近三年 曾进行的与交 易、增资或改 制相关的评估 或估值情况......241
第五节 标的资产业务与技术......244
一、主要 业务概况 ......244
二、主要 资源禀赋及体系价值 ......245
三、主要 服务 ......247
四、经典 服务案例 ......253
五、所处 行业概况 ......254
六、主要 经营模式 ......274
七、主要 收入构成、采购销售 、利润来源及 投资孵化服务 情况......294
八、主要 业务资质 ......313
九、环境 保护与安全生产情况 ......313
十、质量 控制情况 ......314
第六节 发行股份情况......315
一、发行 股份购买资产......315
二、发行 股份募集配套资金 ......319
三、本次 发行股份前后上市公 司的股权结构......334
四、独立 财务顾问的保荐机构 资格 ......335
第七节 交易标的评估情况......336
一、交易 标的评估具体情况 ......336
二、《资 产评估报告》主要内 容......336
三、董事会对本 次交易标的评 估合理性及定 价公允性的分 析 ......428
四、独立 董事对评估机构的独 立性、评估假 设前提的合理 性和交易定 价的公允性发表的意 见
......441
第八节 本次交易主要合同......443
一、发行 股份购买资产协议 ......443
二、盈利 预测补偿协议......449
三、对本 次交易主要合同条款 的可实现性、 合规性分析 ......451
第九节 本次交易的合规性分析......471
一、本次 交易符合《重组管理 办法》第十一 条规定 ......471
二、本次 发行股份购买资产不 适用《重组管 理办法》第十 三条规定......476
三、本次 发行股份购买资产符 合《重组管理 办法》第四十 三条规定......476
四、本次 交易符合《重组管理 办法》第四十 四条及其适用 意见、《关 于上市公司发行股份 购
买资产同 时募集配套资金的相 关问题与解答 （2018年修 订）》要求的说明 ......479
五、不存 在《上市公司证券发 行管理办法》 第三十九条规 定的不得非 公开发行股票的情形 的
说明......479
六、本次 交易符合并购重组涉 及房地产业务 的相关规定 ......480
七、上市 公司通过本次交易注 入投资孵化服 务业务资产不 存在因违反 中国证监会的相关要 求
而导致存 在实质性障碍的情形 ......487
八、本次交易证 券服务机构意 见......488
第十节 管理层讨论与分析......491
一、本次 交易前上市公司财务 状况和经营成 果的讨论与分 析 ......491
二、本次 交易标的行业特点和 经营情况的讨 论与分析......500
三、标的 资产的财务状况、盈 利能力及未来
