证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2021-134
盛新锂能集团股份有限公司
关于全资孙公司盛熠国际收购Max Mind部分股权暨
涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购标的涉及的矿业权均在津巴布韦境内，矿山的后续开发建设受津巴布韦当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响较大，如果津巴布韦在矿产资质准入、矿山开发建设、环境保护、安全生产、税收等方面的政策发生变化，则会影响标的公司及Max Mind津巴布韦未来的生产经营和盈利情况。同时津巴布韦的货币汇率波动较大，存在一定的汇率相关风险。
2、因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源量预估值与实际值、实际可采储量不一致的风险。
3、Max Mind津巴布韦对下属矿山进行开采，尚需在当地取得污水排放许可证等证照，是否能够取得上述证照以及取得的时间存在不确定性，存在一定的行政审批风险。
4、未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，或者受矿山项目所处环境的自然条件约束，可能存在不能达到预期开采规模的风险。
5、由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在安全生产方面的风险。
6、锂精矿受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂精矿产品价格下滑，将会使标的公司及Max Mind津巴布韦未来的盈利能力受到一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2021年11月3日，盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳盛新锂能有限责任公司、全资香港孙公司盛熠锂业国际有限公司（以下简称“盛熠国际”）与南非籍自然人LIUJUN及其全资持有的香港公司Max MindInvestment Limited（以下简称“Max Mind香港”或“标的公司”）签署了《关于Max Mind Investment Limited之股份转让协议》，盛熠国际拟以7,650万美元的价格购买LIUJUN持有的标的公司51%的股份。该标的股份将分两次进行转让，第一次为转让标的公司10%的股份，交易价格为1,500万美元；第二次为转让标的公司41%的股份，交易价格为6,150万美元。
Max Mind香港持有Max Mind Investments (Mauritius) (Pty) Ltd（一家依据毛
里求斯法律注册并有效存续的公司，以下简称“Max Mind毛里求斯”）100%股权，
Max Mind毛里求斯持有Max Mind (Zimbabwe) (Pvt) Ltd（一家依据津巴布韦法律
注册并有效存续的公司，以下简称“Max Mind津巴布韦”）100%股权。Max Mind津巴布韦拥有位于津巴布韦萨比星锂钽矿项目总计40个稀有金属矿块的采矿权证，矿块面积合计为2,637公顷。
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
2、2021年11月3日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资孙公司盛熠国际收购MaxMind部分股权暨涉及矿业权投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
姓名：LIUJUN
国籍：南非籍
地址：****, Chisipite, Harare, Zimbabwe
2、LIUJUN 与公司、盛熠国际及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未查询到 LIUJUN 在中国境内作为失信被执行人的信息。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：Max Mind Investment Limited
注册地址：R16, 3/F., Eton Tower,8 HysanAvenue, Causeway Bay, Hong Kong
公司编号：2121128
成立时间：2014 年 7 月 16 日
董事：LIUJUN
注册资本：10,000 港币
主要业务：Max Mind 香港除通过其全资津巴布韦孙公司拥有位于津巴布韦萨比星锂钽矿项目总计 40 个稀有金属矿块的采矿权证外，无其他实质生产经营业务。
股东结构：LIUJUN 持有其 100%股权。
2、标的公司主要财务数据
Max Mind 香港最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万美元
2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 8 月 31 日（未经审计）
资产总额 557.9 512.3
负债总额 692.8 734.5
净资产 -134.9 -222.1
2020 年（未经审计） 2021 年 1-8 月（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -47.0 -87.2
净利润 -47.3 -87.2
3、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
4、Max Mind 香港的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，Max Mind 香港不存在为他人提供担保、财务资助的情况。Max Mind 香港与 LIUJUN 不存在经营性资金往来，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易完成后，Max Mind 香港将成为盛熠国际的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未查询到Max Mind香港在中国境内作为失信被执行人的信息。
6、经交易双方友好协商，确定标的股份的交易价格为7,650万美元。
四、涉及的矿业权信息
1、Max Mind 津巴布韦为 Max Mind 香港的全资孙公司，拥有位于津巴布韦
萨比星锂钽矿项目总计 40 个稀有金属矿块的采矿权证，矿块面积合计为 2,637公顷。
根据津巴布韦当地矿权管理相关规定，矿权持有人可在完成矿权检查及缴纳检查费的前提下持续持有矿权。
2、矿区地理位置
矿区位于津巴布韦东部，属马尼卡兰省所辖。北西至津巴布韦首都哈拉雷直距 180km，公路距 240km，东至马尼卡兰省省会穆塔雷 60km，矿权区内有多条简易公路通达，哈拉雷经矿区北东至莫桑比克贝拉港有公路、铁路相通（矿区至贝拉港直距 300km）。
3、矿业权最近三年权属变更情况
2018 年 10 月，Max Mind 津巴布韦自 Mezzotin Investments (Private) Limited
购买获得了 30 个矿权证，对应矿权区块合计面积为 2,348 公顷。2018-2019 年，
Max Mind 津巴布韦在购买取得的矿权区块区域附近注册设定了 10 个额外的矿权证，合计面积为 289 公顷。
4、矿业权对应的矿产资源情况
公司委托四川省地质矿产勘查开发局化探队对由其中 5 个采矿权区块（M4994BM、M690BM、M691BM、M1445BM、M1446BM，面积 116 公顷）组成的矿区进行了资源量核实，矿区范围内累计查明矿石资源量 668.3 万吨，其
中探明资源量 123.1 万吨，控制资源量 253.4 万吨，推断资源量 291.8 万吨。其
中，主矿种 Li2O 金属氧化物 88,465 吨，平均品位 1.98%；主矿种 Ta2O5金属氧
化物1,251吨，平均品位0.0187%；伴生Li2O金属氧化物5,191吨，平均品位0.24%。矿区未开采，全部为保有资源量。
上述 5 个采矿权区块外的其他 35 个矿权目前尚未进行勘探，其具体资源量
情况尚未明确。
根据矿山地质条件及矿产资源分布等情况，矿山主要采用露天开采方式。
5、矿产品用途
上述矿业权范围内的主要矿产品为锂辉石，主要用作生产氢氧化锂及碳酸锂等产品的原材料。
6、本次取得采矿权等无形资产的权属需要履行的审批程序
公司受让标的为Max Mind 香港51%的股份，Max Mind 津巴布韦为Max
Mind 香港的全资孙公司，本次交易后所有矿业权仍在Max Mind 津巴布韦名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。
7、矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（卖方）：LIUJUN
乙方（买方）：Chengyi Lithium International Limited（盛熠锂业国际有限公
司）
丙方（标的公司）：Max Mind Investment Limited
丁方（买方母公司）：深圳盛新锂能有限责任公司
（一）交易标的
本次交易的标的为甲方持有的丙方 51%的股份。
（二）交易价格及支付方式
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，乙方同意按照标的公司 1.5 亿美元的估值以合计 7,650 万美元受让标的股份。各方同意标的股份将分两次进行转让，具体安排如下：
1、第一次转让：自本协议签署之日起，在 2021 年 11 月 10 日之前，乙方同
意以 1,500 万美元（“股份转让款一”）受让甲方持有的丙方 10%股份。股份转让款一分两期向甲方支付：
（1）自本协议签署后，乙方 2021 年于 11 月 10 日前向甲方支付 70%的股份
转让款一，即 1,050 万美元；乙方支付前述款项后，甲方应该于 3 日内向有权机关递交丙方股权变更登记的材料，实际变更时间以政府受理批准日期为准。
（2）自第一次转让的丙方 10%股份的变更登记手续办理完成后 3 日内，乙
方向甲方支付 30%的股份转让款一，即 450 万美元。
2、第二次转让：自本协议签署之日起 120 日内，乙方同意以 6,150 万美元
（“股份转让款二”）受让甲方持有的丙方 41%股份。股份
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