北京市万商天勤律师事务所
关于盛新锂能集团股份有限公司
解锁部分符合条件之限制性股票的法律意见书
致：盛新锂能集团股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受盛新锂能集团股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次部分符合条件之限制性股票解除限售（下称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解锁所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在出具本法律意见书之前，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事宜进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审
查判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的说明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁所必备的法律文件，随其他材料一起公告或报备，并依法对其承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本法律意见书仅对与公司本次解锁有关的法律问题发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本所律师亦不对相关会议审议的议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司《限制性股票激励计划》
（一）关于《限制性股票激励计划》及限制性股票的授予
1、2020年9月28日，公司2020年第三次（临时）股东大会审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2、2020年12月4日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年12月4日为第一期股权激励计划限制性股票之授予日。
3、2020年12月16日，公司作出《深圳盛新锂能集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。根据该等公告，公司通过向
激励对象定向发行的方式，授予限制性股票共计577.5万股，授予对象共计54人，
首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12 月 21 日；相关出资经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）以《验资报告》（容诚验字[2020]518Z0075 号）予以审验。
（二）关于限制性股票的解锁条款
根据《限制性股票激励计划》，公司本次股权激励计划所授予的限制性股票将分三期解锁，在解锁期内满足《限制性股票激励计划》规定之解锁条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通，其中第一期解锁时间为自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；可解锁数量占限制性股票数量比例为40%，解锁条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、第一期解锁的公司层面业绩考核要求为以2019年公司锂相关业务整体营业收入为基数，2020年锂相关业务整体营业收入增长率不低于30%。
4、第一期解锁的个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度考核结果为优秀或良好，则可解锁比例将为当期可解锁数量的100%。
二、关于本次解锁的条件和数量
（一）关于本次解锁的条件
经合理查验，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，距离本次股权激励计划之限制性股票首次授予完成之日已满 12 个月；
2、根据《审计报告》（大信审字[2021]第 2-10072 号），公司最近一个会计年度的财务会计报告及其内部控制不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、根据公司出具的书面承诺和本所律师的合理查验，公司最近36个月内不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；亦不存在法律法规规定不能实行股权激励的情形或中国证监会认定的其他影响股权激励实施的情形；
4、根据激励对象出具的书面承诺和本所律师的合理查验，本次解锁所涉之激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、根据《盛新锂能集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象个人层面考核结果》，本次解锁所涉之激励对象个人年度考核结果均为优秀或良好。
6、根据《审计报告》（大信审字[2021]第 2-10072 号）和公司出具的书面承诺，以 2019 年公司锂相关业务整体营业收入为基数，2020 年锂相关业务整体营业收入增长率不低于 30%。
综上，经逐项查验，截至本法律意见书出具日，《限制性股票激励计划》所规定的第一期解锁之解锁条件均已得到满足。
（二）关于本次解锁的数量
1、根据《深圳盛新锂能集团股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司通过向激励对象定向发行的方式，授予限制性股票共计 577.5 万股；
2、经公司 2021 年第六次（临时）股东大会审议通过，公司已回购注销已不符合激励条件的原激励对象——吴晓佳、赵射和魏婉秋已获授但尚未解锁的股份合计 6.5 万股；
3、根据《限制性股票激励计划》，公司本次股权激励计划将分三期解锁，其中第一期可解锁数量占限制性股票数量比例为 40%。
综上，根据公司第七届董事会第三十一次会议决议和本所律师的合理计算，本次拟解锁的限制性股票合计为 228.4 万股。
三、关于本次解锁部分限制性股票应履行的程序和相关义务
1、根据公司2020年第三次（临时）股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《限制性股票激励计划》，公司股东大会授权董事会全权办理包括对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认和办理激励对象解除限售所必需的全部事宜在内的、与本次限制性股票激励计划有关的全部事宜。
2、2021年12月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于第
一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事亦对该等议案发表独立意见。
3、2021年12月10日，公司第七届监事会第二十次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对本次可解锁限制性股票之激励对象名单予以核查。
经合理查验，本所律师认为，公司董事会已依法取得股东大会的授权，具备对本次解锁资格和条件进行审查和确认的主体资格；公司董事会已通过依法召开的董事会会议审议通过相关议案，独立董事亦发表独立意见；公司监事会亦已召开会议对相关事宜予以核实。截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及中国证监会的相关规定。
四、结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为：公司本次解锁系公司董事会根据公司《限制性股票激励计划》、依据股东大会的授权，对相关锁定期满后满足解锁条件的限制性股票所作出的处理决定，符合公司《限制性股票激励计划》的规定，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的情形；截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行了现阶段所应履行的程序，本法律意见书出具日后，公司还应当就本次解锁作出公告，履行相关信息披露义务；本次解锁之限制性股票的买卖应当遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及中国证监会的有关规定。
本法律意见书正本贰份。
（此页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司解锁部分符合条件之限制性股票的法律意见书签字页。）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏律师
（签名）
经办律师：李 颖律师
（签名）
李新梅律师
（签名）
二 O 二一年十二月十日
查看PDF原文
