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盛新锂能:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)的独立财务顾问报告

公告日期:2021-09-30

盛新锂能:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2021年员工持股计划(草案)的独立财务顾问报告 PDF查看PDF原文
深圳市他山企业管理咨询有限公司
 关于盛新锂能集团股份有限公司
 2021 年员工持股计划(草案)的

    独立财务顾问报告

        二〇二一年九月


                      目 录


释 义 ......3
声 明 ......4
一、员工持股计划的主要内容 ......5

  (一)员工持股计划的资金来源、资金规模 ......5

  (二)员工持股计划参加对象的确定标准 ......5

  (三)员工持股计划的份额认购初步情况 ......5

  (四)员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ......6

  (五)员工持股计划的存续期、锁定期 ......7

  (六)员工持股计划的考核标准......8

  (七)员工持股计划的管理模式......10

  (八)员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ......14

  (九)员工持股计划的其他内容......15
二、独立财务顾问意见 ......16

  (一)关于实施员工持股计划可行性的核查意见 ......16

  (二)关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......18

  (三)关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见......18
三、备查文件及备查地点 ......19

  (一)备查文件 ......19

  (二)备查地点 ......19

                      释 义

  在本报告中,除非上下文文意另有所指,下列词语具有如下含义:

盛新锂能、公司          指  盛新锂能集团股份有限公司

本员工持股计划、本计划  指  盛新锂能集团股份有限公司 2021 年员工持股计划

本员工持股计划草案、本 指  《盛新锂能集团股份有限公司 2021 年员工持股计划
计划草案                    (草案)》

持有人                  指  参加本员工持股计划的人员

持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办 指  《盛新锂能集团股份有限公司 2021 年员工持股计划
法》                        管理办法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                            见》

《披露指引》            指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—
                            员工持股计划》

标的股票                指  盛新锂能 A 股普通股股票

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《盛新锂能集团股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

本独立财务顾问、他山咨 指  深圳市他山企业管理咨询有限公司


元、万元                指  人民币元、人民币万元


                      声 明

  他山咨询接受委托,担任盛新锂能 2021 年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具,本独立财务顾问特作如下声明:

  1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等法律、法规和规范性文件的规定,根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关本员工持股计划的相关资料和信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本员工持股计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提:国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化;公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化;公司提供的资料和信息真实、准确、完整;本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本员工持股计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务;本员工持股计划不存在其它障碍,并能够顺利完成;无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他用途。

一、员工持股计划的主要内容
(一)员工持股计划的资金来源、资金规模

  1. 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金,公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
  2. 本员工持股计划筹集资金总额不超过 10,828.3950 万元,以“份”作为认购
单位,每份份额为 1 元,本员工持股计划的份额上限为 10,828.3950 万份。
(二)员工持股计划参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均于公司(含子公司)任职并签署劳动合同或受公司(含子公司)聘任。

  本员工持股计划的参加对象包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司(含子公司)其他核心骨干员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过15 人,具体人数根据实际情况而定。
(三)员工持股计划的份额认购初步情况

  本员工持股计划的参加对象名单及初步认购份额的情况如下表所示:

 序                                  认购份额上限

        姓名          职务                          占本员工持股计划比例
 号                                    (万份)

 1      周祎          董事长          2,250.0000            20.78%

 2    邓伟军      董事、总经理        1,750.0000            16.16%

 3      方轶    董事、常务副总经理    1,500.0000            13.85%

 4    姚开林        副总经理          750.0000              6.93%

 5      王琪        财务总监          750.0000              6.93%

 6      姚婧      董事会秘书、        1,500.0000            13.85%


                    副总经理

            其他核心骨干员工

 7                                    2,328.3950            21.50%

            (不超过 9 人)

              合计                    10,828.3950          100.00%

  注:本员工持股计划的实际参加对象及其具体认购份额可能存在变动,以最终执行情况为准。
(四)员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

  1. 股票来源

  本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股股票。

  公司于 2018 年 9 月 17 日、2018 年 10 月 8 日分别召开第六届董事会第二十
二次会议和 2018 年第三次(临时)股东大会,审议通过《关于回购公司股份预案的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股(含),本次用于回购股份的总金额为不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币10,000 万元(含),本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案
之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 17 日披露的《关于回购公
司股份报告书》。

  截至 2019 年 2 月 18 日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份 4,331,358 股,最高成交价为 9.09 元/股,最低成交价为 7.93 元/股,
成交总金额 3,703.79 万元(不含交易费用)。具体内容详见公司于 2019 年 2 月
19 日披露的《关于终止回购公司股份的公告》。

  2. 购股规模

  本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份共计不超过4,331,358 股,约占本员工持股计划公告时公司总股本的 0.50%。本员工持股计划最终购买标的股票的数量以实际执行情况为准,公司将根据规定及时履行信息披露义务。

  本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  3. 购股价格及定价依据

  本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 25.00 元/股。定价依据如下:
  为推动公司整体经营持续平稳、快速发展,增强核心骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感,有效吸引和留住优秀人才,提高公司核心竞争力,公司需要在一定程度上保障本员工持股计划的激励有效性。因此,公司结合自身经营和行业发展情况,拟通过承担合理的激励成本对本员工持股计划的参加对象实施激励。在兼顾激励成本和激励效果的基础之上,本员工持股计划受让公司回购股份的价格确定为 25.00 元/股,定价方式具有合理性与科学性。

  本员工持股计划购买公司回购的股份在完成过户之前,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相应的调整。
(五)员工持股计划的存续期、锁定期

  1. 员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为 80 个月,自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。

  2. 员工持股计划的锁定期

  (1)本员工持股计划的法定锁定期为 12 个月,自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。法定锁定期内,本员工持股计划不得买卖公司股票。

  为体现激励与约束对等的原则,有效绑定公司、股东与员工之间的利益,促进公司长期、稳定发展,法定锁定期届满后,本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁,具体如下:

  ①第一批解锁时点:自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后,解锁比例为本员工持股计划所持有的标的股票总数的 25%(含持
有标的股票期间产生的相应孳息股);

  ②第二批解锁时点:自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 24 个月后,解锁比例为本员工持股计划所持
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