证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-063
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本公司购买的青海恒信融锂业科技有限公司部分股权为少数股权，为财务投资，不构成企业的整体收购，不将标的公司纳入合并财务报表范围，不会对本公司的资产状况、经营业绩产生重大影响；
2.青海恒信融锂业科技有限公司的估值主要依靠前次该公司增资过程中的基础估值，本次交易价格与前次估值价格相同；
3.青海恒信融锂业科技有限公司当前经营业绩存在随碳酸锂产品价格下跌而进一步波动的风险；该公司拥有的探矿权尚未获得对应的采矿权，勘探尚未正式开始，资源的未来价值及开发效益存在不确定性。请投资者关注上述风险；
4.交易完成后，将有助于公司实施新能源电池业务发展规划过程中获得高效稳定的原材料资源，有助于公司进一步拓展新能源汽车相关业务；
5.此次交易对方为本公司的控股股东之一西藏天佑投资有限公司。此交易构成关联交易。
本公司 8 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，表决通过了收
购青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称恒信融公司）8.82%股权的议案。现就此次股权收购暨关联交易事项详情公告如下：
一、交易概况
本公司的全资子公司西藏奥特佳投资有限公司与本公司的控股
股东之一西藏天佑投资有限公司于 8 月 29 日签署协议，以 15869 万
元的价格受让后者持有的恒信融公司 8.82%的股权（对应 4,497,958元注册资本），本次交易构成关联交易。
交易标的恒信融公司成立于 2014 年 3 月 20 日，是一家注册在
青海省德令哈市的科技型企业，主营业务为以膜技术为核心从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、销售；对盐湖资源的综合利用、技术研发和新材料应用等，注册资本 5102.0408 万元。
本公司第五届董事会第八次会议审议批准了此交易。董事会 9
位成员中的张永明、丁涛、周建国、张光耀、刘德旺、淮晓利为关联董事，回避表决；独立董事邓超、邹志文、郭晔参与表决，表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得审议通过。此次董事会召开之前，本公司就此收购事项征求了 3 位独立董事意见，获得了独立董事的认可。独立董事对此事项还出具了予以认可的独立意见。
根据相关法规及自律规则，此事项无需经过股东大会审核。
此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、此次关联交易的关联方基本情况
关联方名称：西藏天佑投资有限公司
注册地：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03
室
主要办公地址：北京市西城区金融大街 27 号投资广场
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张永明
注册资本：3000 万元
主营业务：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）
主要股东：北京天佑投资有限公司
简要历史沿革：西藏天佑投资有限公司成立于 2015 年 11 月，
近年来主要经营企业股权投资等业务。
与本公司的关联关系：该公司目前持有本公司 6202 万股股份，
占本公司总股本的 1.98%，为本公司控股股东之一，本公司与该公司存在关联关系。除本交易外，本公司今年以来未与该关联方发生过关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产的基本概况
此次交易是本公司收购西藏天佑投资有限公司持有的恒信融公司 8.82%股权（对应 4,497,958 元注册资本）。在交易前，该等股权归西藏天佑投资有限公司合法持有，不存在质押、抵押、诉讼、仲裁、查封、冻结或其他第三人权利等争议及不确定事项。
恒信融公司从事盐湖卤水矿产资源的提炼生产应用等业务，主要开展含有金属锂的化合物的提炼生产及相关产品的开发应用，拥有较为完备先进的提炼生产技术工艺及设备，主要产品是碳酸锂材料，可用于生产新能源汽车电池等。该公司毗邻青海盐湖，原材料资源丰富，获取距离近，保障性较强，年产能 2 万吨碳酸锂。恒信融公司还拥有青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水矿的探矿权证，未来具备扩大产能并长期稳定勘探开发碳酸锂及周边矿物产品的资源储备。
西藏天佑投资有限公司持有的交易标的股权的账面原值暨净值为 10649.32 万元。
（二）恒信融公司基本情况
1.股东情况
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资 出资
（万元） 方式 比例
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 出资 出资
（万元） 方式 比例
1 西安善美锂业投资基金合伙企业 1,530.61224 货币 30.00%
（有限合伙）
2 陈伟 1,244.89796 货币 24.40%
3 宁波梅山保税港区惠然投资合伙企 668.36733 货币 13.10%
业（有限合伙）
4 西藏天佑投资有限公司 581.63262 货币 11.40%
5 陕西丰力企业发展有限公司 510.20412 货币 10.00%
6 黄飞 300.00000 货币 5.88%
7 宁波梅山保税港区大寅投资合伙企 191.32653 货币 3.75%
业（有限合伙）
8 刘克 75.00000 货币 1.47%
合 计 5,102.0408 100%
2.近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2018 年 2019 年 6 月 30 日
（未经审计）
资产 1,223,204,946.08 927,143,790.64
负债 748,139,270.99 529,594,379.22
所有者权益 475,065,675.09 397,549,411.42
营业收入 267,462,449.45 71,221,290.34
营业利润 -153,869,590.79 -77,699,643.40
净利润 -129,891,595.49 -77,580,400.89
应收款项总额 331,319,127.13 32,768,984.82
经营活动产生的现金流量净额 -355,095,648.01 254,030,384.59
3.相关矿业权利的情况
恒信融公司除从外部采购矿物原料开展矿物加工业务外，还拥有自然资源部颁发的青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层 394.26平方公里的卤水钾矿的矿产资源勘查许可证，权利日期为 2019 年 4
月 19 日至 2022 年 4 月 19 日，但尚未获得该区域的采矿权证，尚未
进入开采阶段。目前，恒信融公司尚未开始正式勘探该许可区域的矿物资源。后期将委托独立专业机构对勘探区域进行矿物取样，出具具有可开采价值检测报告，并开始正式勘探。
此次股权收购不涉及恒信融公司探矿权的转让，无需自然资源部门审批。
恒信融公司未来能否取得上述卤水锂矿资源的开采权、矿物资源的勘探进度、其未来的具体价值和开发效益等事项尚存在不确定性。
4.其他情况
目前，恒信融公司有账面价值 2500 万元的机器设备作为抵押品
抵押给了贷款银行；恒信融公司有 33%的股权处于质押状态。
此次收购不涉及标的公司的债权债务转移事项；本公司此次投资为财务投资，根据会计准则，不将恒信融公司纳入合并报表范围，因此不会使本公司合并报表范围发生变更。
四、交易的定价依据
西藏天佑投资有限公司持有的交易标的账面原值暨净值为
10649.32 万元，交易定价为 15869 万元，增值 5219.68 万元，增值
率 49.01%。
恒信融公司的主要价值有两部分，分别是利用膜技术对卤水矿资源进行加工以提炼碳酸锂材料的矿物资源加工提炼业务，以及位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿勘探权利及未来的开采权利。就膜技术加工提炼业务而言，恒信融公司具备较大规模持续生产碳酸锂材料的能力，经过发展，可以成为新能源电池材料产业的稳定供应商。就卤水锂资源勘探开发而言，与该勘探区域毗邻的盐湖区域目前有青海中信国安科技发展有限公司进行卤水锂资源的开发，其区域内已证实具有丰富的盐湖卤水矿物资源。据初步估测，恒信融公司的勘探区域也具有较为丰富
的同类资源。
根据恒信融公司现控股股东西安善美锂业投资基金合伙企业
2018 年 6 月战略投资该公司时的估值，恒信融公司总价值为 18 亿元
整，则其 8.82%股权对应的价值应为 15869 万
