江苏金飞达服装股份有限公司
股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2012-048
江苏金飞达服装股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2012年11月2日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让
中航虹波风电设备有限公司20%股权的议案》，同意以人民币1724万元的价格
将公司持有的中航虹波风电设备有限公司（以下称“中航虹波”）20%的股权转
让给本公司控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下称“帝奥集团”）。
2、该次股权转让构成公司与控股股东之间的关联交易事项，关联交易金
额为人民币1724万元，本议案提交董事会审议前经独立董事书面认可，审议时，
公司关联董事王进飞、王艳妍、庄红专、王筱娟、汤建华、邢光兰回避了该项
关联交易的表决。
3、公司转让中航虹波20%股权的事宜已获得中航虹波股东会的批准，其他
股东均放弃优先购买权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该
股权转让及关联交易经公司董事会审议通过后无需再提交公司股东大会批准。
该协议已于2012年11月2日在南通市通州区签署。
二、关联方情况介绍
企业全称：江苏帝奥控股集团股份有限公司
企业住所：江苏省南通市通州区金沙镇新金西路66号
法定代表人：王艳妍
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江苏金飞达服装股份有限公司
注册资本：3,077.7万元人民币
企业类型：股份有限公司
经营范围：实业投资；服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的
进出口业务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
股权结构：王进飞持有 60%的股权，其他股东持有 40%的股权。
2011年度，帝奥集团实现的营业收入为167,265万元，净利润为12,761万元。
截止2011年12月31日，该公司总资产368,377万元，净资产169,914万元（以上
财务数据未经审计）。
帝奥集团为本公司控股股东，持有本公司8,550万股，占公司总股份的
42.54%。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为中航虹波20%股权。
企业全称：中航虹波风电设备有限公司
成立时间：2007年6月13日
企业住所：南通市通州区兴仁镇孙家桥三组
企业经营范围：风力发电设备设施生产、销售及其自营产品出口；金属材
料、机电产品销售及其进出口。
企业类型：有限责任公司
注册资本：8,523万元人民币
法定代表人：陈钢
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
中航世新燃气轮机股份有限公司 2,523 29.6
南通虹波机械有限公司 2,028 23.8
南通新地实业有限公司 1,969 23.1
江苏金飞达服装股份有限公司 1,705 20.0
南通华龙投资有限公司 298 3.5
合 计 8,523 100.0
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资产及经营情况：
金额单位：人民币（万元）
2012 年 8 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 50,683 42,725 44,030 38,338
负债总额 42,343 35,195 33,723 29,315
净资产 8,340 7,530 10,307 9,022
应收账款总额 8,406 5,983 15,951 12,360
2012年1-8月 2011年度
营业收入 3,051 1,722 31,741 26,914
营业利润 -1,989 -1,507 -91 139
净利润 -1,967 -1,492 610 130
经营活动产生的
6,289 6,231 -1,005 318
现金流量净额
注：1、以上财务数据已经过审计。
2、中航虹波2011年度获政府补助955万元。
四、交易定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字〔2012〕第
327 号），评估前中航虹波风电设备有限公司总资产帐面值为 427,254,777.43
元，负债帐面值为 351,954,704.15 元，全部股东权益帐面值为 75,300,073.28 元。
经成本法评估,中航虹波风电设备有限公司在评估基准日的总资产评估值为
438,198,262.07 元，负债评估值为 351,958,577.16 元，全部股东权益评估值为
86,239,684.91 元，评估增值 10,939,611.63 元，增值率 14.53％，评估增值的主
要原因为土地增值及部分应收账款坏账准备冲回。以中航虹波全部股东权益评
估值为依据，经交易双方协商，公司转让所持有的中航虹波 20%股权的作价定
为 1724 万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方同意以中航虹波2012年8月31日全部股东权益评估值8624万元
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为股权转让定价的依据，其对应20%股权的转让价格定为1724万元，帝奥集团
同意以1724万元的价格受让本公司持有的中航虹波20%的股权；
2、帝奥集团同意在协议签订生效之日起一个月内，按协议规定的价款，
以现金方式一次性支付给本公司；
3、股权转让前及转让后中航虹波的债权债务由帝奥集团依法享有及承担，
如果依法需要追及股东承担赔偿责任或连带责任的，帝奥集团按持股比例承担
相应责任；
4、2012年8月31日至股权转让期间及股权转让后，中航虹波产生的损益由
帝奥集团按其在中航虹波股权比例承担或享有；
5、协议规定的股权转让有关的费用，由本公司承担；
6、协议由双方合法代表签字、盖章之日起生效。
六、交易的目的和对公司的影响
根据中航虹波当前较不理想的经营情况和整个风电行业未来发展的较大
不确定性，为了更好的保护公司及中小股东的利益，经公司与控股股东充分协
商，达成上述股权转事宜。本次转让后，不改变公司报表的合并范围，可明显
降低公司投资风险，保护中小股东的利益，并能回笼一部分资金助力公司其他
业务发展，本次交易产生的损益约为109万元。
七、与该关联人发生的各类关联交易总金额
今年年初至本公告披露日，公司未与帝奥集团发生过其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，公司独立董事窦钰、张晏维、洪亮发表以下意见：
1、本次股权转让议案提交董事会审议之前，经我们独立董事书面认可；
董事会会议审议时，关联董事回避了表决；根据《公司章程》和《深圳证券交
易所上市规则》的有关规定，该收购及关联交易经董事会通过后无需提交股东
大会批准，本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中
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小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关要
求。
2、根据上海上会会计师事务所出具的审计报告（上会师报字（2012）第
2174号）和上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字〔2012〕
第327号），中航虹波2012年8月31日全部股东权益帐面值为7530万元，评估值
为8624万元，以此为依据，中航虹波20%股权的转让价格定为1724万元。本次
股权转让的价格客观、公允，不存在损害本公司及其中小股东的利益的情形。
3、根据中航虹波当前的经营情况和整个风电行业未来发展的较大不确定
性，为了更好的保护公司及中小股东的利益，经公司与控股股东充分协商，达
成本次股权转事宜。
九、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、上海上会会计师事务所出具的审计报告（上会师报字（2012）第2174
号）；
3、上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字〔2012〕第
327号）；
4、独立董事事前认可意见；
