江苏金飞达服装股份有限公司
股票简称：金飞达 股票代码：002239 公告编号：2012-002
江苏金飞达服装股份有限公司
关于收购文山州卡西矿业有限公司部分股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次股权收购事项披露后，公司股票将于2012年1月5日上午开市起恢复交
易。
特别提示：
⑴本次收购事项所涉及的《文山州卡西矿业有限公司股权所涉及的股东全
部权益价值评估报告》、《卡西矿业盈利预测报告（2012年-2015年）》都是以卡
西矿业未来锰矿石年开采量达到20万吨为依据；
卡西矿业现有采矿许可证为年开采量5万吨，将年开采量5万吨的采矿许可
证变更为年开采量20万吨采矿许可证，需分别提交经评审的《卡西矿业锰矿详
查补充报告》、《卡西矿业矿产资源开发利用方案》、《环境影响评价报告》和《地
质灾害评估报告》等；
目前除《卡西矿业锰矿详查补充报告》已经云南省国土资源厅评审通过并
备案外，其他报告尚未通过评审。公司预计在2012年5月31日前能够取得年产
20万吨的采矿许可证，《安全生产许可证》将在卡西矿业矿山建设基本完成，
由安监部门验收合格后申请办理。未来5个月内能否顺利办理并取得上述证书
存在不确定性。
⑵目前卡西矿业尚处在矿山建设阶段，达到预定生产规模的计划建设周期
和实际建设周期存在着差异，在未来5个月内能否达到预定生产能力存在不确
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定性；
⑶本次收购后四年内实施承包经营管理及整合风险、政策风险、矿业权延
续风险；勘察报告估算的锰矿资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础
储量与实际可采储量存在差异的风险；
⑷卡西矿业实际经营效益对本公司利润影响的不确定性。根据年审会计师
事务所出具的，在承包经营期间关于承包方保证利润的会计处理意见，保证方
的赔偿收益只能计入资本公积，增加公司的现金流，不能增加公司的净利润；
同时公司需对评估增值的价值进行摊销，这也将对公司的未来利润产生影响；
⑸目前《委托承包经营协议》尚未正式签署及承包经营终止后的安排具有
不确定性；
⑹本次收购股权所需全部资金来源由公司自筹，这使得公司流动资金出现
较大的压力。
一、交易概述
1、2011年12月25日，本公司与兴嘉盈签署《关于文山州卡西矿业有限公
司45%股权转让协议》，本公司拟收购兴嘉盈持有的卡西矿业45%股份；
2、《股权转让协议》约定公司受让卡西矿业 45%股权的交易价格金额为
人民币 1.1 亿元，以文山州卡西矿业有限公司 2011 年 10 月 31 日的整体企业
评估价值为参考依据(卡西矿业初步评估值为 2.5445 亿元，其对应 45%股权的
价值为 1.145 亿元)；在公司股东大会通过后 3 个工作日内向兴嘉盈支付人民
币 5000 万元股权转让款（定金），在完成卡西矿业工商变更登记之日起 1 个月
内再向兴嘉盈支付剩余的股权转让余款人民币 6000 万元；
3、2011年12月30日，公司第二届董事会第十次会议以全票同意审议通过
了《关于收购文山州卡西矿业有限公司45%股权的议案》，本议案尚需公司股东
大会审议批准。
4、本次股权受让价款将全部以现金方式支付，所需全部资金由公司自筹
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解决；
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购事项不构成重大
重组事项，也不属于关联交易事项；
6、本次股权转让并不涉及本公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题；
7、根据江苏尚韬律师事务所出具的《法律意见书》，本次受让股权不存
在争议，该股权不存在质押、被财产保全等权利受到限制的情形，依法可以进
行转让。
8、独立董事对本次股权转让事项发表了专项独立意见（详见独立董事意
见）。
二、交易对方的情况
1、兴嘉盈的基本情况
北京兴嘉盈商业投资有限公司成立于2007年03月，企业性质为有限责任公
司，法定代表人齐晓龙，注册资本30000万元，注册地北京市朝阳区东四环中
路39号A单元1506，营业执照注册号110105010029942，主营业务为项目投资、
投资管理。
上述交易事项已获北京兴嘉盈商业投资有限公司董事会批准。
2、兴嘉盈的主要股东：
股东名称 持股比例
西部建元控股有限公司 100%
3、主要财务数据
2011 年 10 月 31 日 2011 年 1 至 10 月
总资产 517,968,375.76 营业收入 18,000,000.00
主要财务 净资产 327,723,225.87 净利润 19,843,036.04
数据（元） 2010 年 12 月 31 日 2010 年 1 至 10 月
（未经审计） 总资产 381,121,250.08 营业收入 0
净资产 107,880,189.83 净利润 8,172,813.05
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北京兴嘉盈商业投资有限公司与本公司及本公司持有5%以上的第一、第二
股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面都不存在关联关系。
三、担保方情况
1、基本情况
中融汇投资担保有限公司承诺对本次《股权转让合同》中的兴嘉盈保证向
本公司上缴利润事项承担连带责任。
中融汇投资担保有限公司成立于2003年08月，企业性质为有限责任公司，
法定代表人王娟，注册资本50000万元，注册地北京市朝阳区延静里中街25号
华业玫瑰东方园8号楼10层A单元111101，营业执照注册号110000005960945，
主营业务为经济合同担保、项目投资。
2、中融汇的主要股东：
股东名称 持股比例
王 娟 80%
龙国君 20%
合 计 100%
3、中融汇主要财务数据：
2011 年 10 月 31 日 2011 年 1 至 10 月
总资产 2,061,661,793.76 营业收入 10,065,000.00
主要财务 净资产 620,091,914.15 净利润 90,894,208.49
数据（元） 2010 年 12 月 31 日 2010 年 1 至 10 月
（未经审计） 总资产 2,711,851,820.51 营业收入 25,061,828.99
净资产 514,497,705.66 净利润 666,950.61
中融汇与本公司及本公司持有5%以上的第一、第二股东在产权、业务、资
产、债权、债务、人员等方面都不存在关联关系。
四、交易标的情况
本次交易的标的为文山州卡西矿业有限公司45%的股权。
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1、卡西矿业基本情况
盐边县恒殿工贸有限责任公司(位于四川攀枝花市)于2011年5月17日经工
商变更登记为文山州卡西矿业有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表
人贾京平，注册资本500万元，注册地文山州文山市德厚镇政府旁，营业执照
注册号532600100005114，主营业务为锰矿开采；矿产品销售。
2、卡西矿业的主要股东：
股东名称 持股比例
北京兴嘉盈商业投资有限公司 85%
北京金聚洋投资管理有限公司 15%
合 计 100%
本公司受让北京兴嘉盈商业投资有限公司45%股权时，原股东北京金聚洋
投资管理有限公司已书面同意放弃优先认购权。
若本次交易完成后卡西矿业的股东组成：
股东名称 持股比例
江苏金飞达服装股份有限公司 45%
北京兴嘉盈商业投资有限公司 40%
北京金聚洋投资管理有限公司 15%
合 计 100%
3、卡西矿业主要财务数据：
经上海上会会计师事务所有限公司出具的《卡西矿业审计报告》（上会师报
字(2011)第 1955号），其财务主要数据：
2011 年 10 月 31 日 2011 年 1 至 10 月
