股权转让协议 北京兴嘉盈江苏金飞达
关于文山州卡西矿业有限公司
45%股 权 转 让 协 议
二○一一年十二月
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股权转让协议 北京兴嘉盈江苏金飞达
目 录
第一条 释义 ............................................................... 4
第二条 甲方向乙方出售标的和对价 ............................................ 4
第三条 本协议生效的前提条件................................................ 5
第四条 股权交割 ........................................................... 5
第五条 股权交割前后的安排 ................................................. 6
第六条 甲方的陈述与保证 ................................................... 6
第七条 乙方的陈述与保证 ................................................... 7
第八条 债务处理 ........................................................... 7
第九条 业务延续 ........................................................... 9
第十条 违约责任 ........................................................... 9
第十一条 不可抗力 ........................................................ 10
第十二条 协议的变更和终止 ................................................ 10
第十三条 适用法律和争议的解决 ............................................. 11
第十四条 保密 ............................................................ 11
第十五条 通知 ............................................................ 11
第十六条 权利放弃 ........................................................ 12
第十七条 无效条款 ........................................................ 12
第十八条 完整协议 ........................................................ 13
第十九条 其他 ............................................................ 13
附件一：甲方的陈述、保证及承诺............................................. 15
附件二：乙方、丙方的陈述、保证及承诺 ....................................... 18
附件三：担保函 ............................................................ 19
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股权转让协议
本协议由下列各方于 2011 年 12 月 25 日在北京签订：
协议方：
甲 方：北京兴嘉盈商业投资有限公司
住 所 地：北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1506
法定代表人：齐晓龙
营业执照注册号：110105010029942
乙 方：江苏金飞达服装股份有限公司
住 所 地：江苏省通州经济开发区世纪大道 288 号
法定代表人：王进飞
营业执照注册号：320000400002769
担 保 方：中融汇投资担保有限公司
住 所 地：北京市朝阳区延静里中街 25 号华业玫瑰东方园 8 号楼 10 层 A 单元
111101
法定代表人：王娟
营业执照注册号：110000005960945
鉴于：
1、文山州卡西矿业有限公司（“卡西矿业”）是一家根据中国法律依法成立
并存续，注册地址为中国云南文山州文山市的有限责任公司，营业执照注册号：
532600100005114，目前注册资本和实收资本均为人民币伍百万元，经营范围为：
锰矿开采；矿产品购销。
2、甲方为卡西矿业的 85%股权的所有权人；截止本协议签订日，甲方已按
相关法律、法规及《公司章程》之规定，合法拥有该公司真实、完整的权利。
3、甲方希望根据本协议的条款和条件向乙方出售其持有的 45%卡西矿业的
股权，乙方同意根据本协议的条款和条件从甲方购买卡西矿业 45%的股权。
4、在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和卡西矿业章程的规定，就转让事宜通知了其他股东并取得同意转让的
股东会决议，符合公司向股东以外转让股权的条件。
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经友好协商一致，各方达成协议如下：
一、释义
在本协议(包括序文)中，除文义需另作解释外，下列词语应具如下意义：
主要资产：指卡西矿业于移交日在其业务经营中使用并在财务帐册的所有探
矿权、采矿权、生产线、设备、机器、房屋、土地使用权和所有业务知识产权（见
附件二所列）。
转让：指甲方转让卡西矿业 45%的股权。
探矿权：指卡西矿业持有的矿产资源勘查许可证所指向的矿产资源的勘查
权。
采矿权：指卡西矿业持有的采矿许可证所指向的矿产资源的开采权。
工作日：指除星期六和星期天以外，中国的商业银行都通常营业的日期。
知识产权：指卡西矿业拥有的注册和未注册的知识产权。
负债：指卡西矿业在移交日前在财务帐册或审计报告中披露的所有债务以及
未披露的债务和移交日前发生的或有债务。
交割日：指甲乙双方完成股权变更工商登记手续之日，该日期也为划分双方
责任的日期。
人民币：指中国的合法货币。
不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、海啸、
台风、水灾、火山爆发等自然灾害，政府征收、征用、紧急状态等政府行为以及
战争、罢工、骚乱、瘟疫等社会异常事件等情形。
二、甲方向乙方出售标的和对价
1、甲方应根据本协议的条款和条件出售，乙方应根据本协议的条款和条件
购买卡西矿业 45%的股权（卡西锰矿的目前已探明储量不低于 660 万吨，矿山平
均品位不低于 19%，远景储量预计不低于 2000 万吨），甲方承诺，上述股权不负
任何担保责任、义务，附着于该股权的权益包括但不限于探矿权、采矿权、已投
入的现有的设备、仪器、已完成的基础设施等相关有形、无形资产以及能体现卡
西矿业利益的知识产权（包括但不限于各种专利技术、专有技术、商标权、商业
秘密等）等所代表之相应利益。
2、甲方承诺，股权转让完成后，由乙方占有卡西矿业董事会半数以上席位，
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实际控制卡西矿业。
3、甲、乙双方一致确认：上述股权转让价格（“股权转让价格”）为人民币
1.1 亿元人民币。
4、甲、乙双方一致同意股权转让价格按以下时间分期支付：
4.1 乙方应于本协议生效后 3 个工作日内向甲方支付股权转让款人民币 5000
万元；
4.2 工商变更登记完成、乙方成为卡西矿业股东（拥有 45%股权）之日起 1
个月内，乙方向甲方支付股权转让余款人民币 6000 万元。
三、本合同生效的前提条件
1、本协议在以下各项条件全部满足后方可生效：
（1）本协议经协议各方签署并加盖公章；
（2）乙方的股东大会批准本次股权转让事项；
（3）甲方已为卡西矿业的探矿权、采矿权向相关国土资源部门支付了现阶段
应缴纳的相关费用，包括卡西锰矿已探明 660 万吨备案储量所需办理采矿证的全
部税费（包括但不限于采矿权价款、矿产资源有偿使用费、矿产资源补偿费等）。
2、尽管存在本协议生效的上述前提条件，但如本协议中有关个别条款的生
效另有约定的，以该另行约定为准。
四、股权交割
1、股权交割前应当满足本协议第三条所列的各项生效前提条件。
2、乙方按照本协议第二条 4.1 项支付股权转让款人民币 5000 万元后五个工
作日内，甲方应向乙方移交下列文件：
2.1 与卡西矿业利益有关的不动产清单；
2.2 卡西矿业的与知识产权和商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户
资源等）有关的资料；
2.3 甲方能够合法有效地将卡西矿业股权转让给乙方的所有文件，包括但不
限于卡西矿业名下的所有探矿证、采矿证、矿产品加工、经营许可证、营业执照
正、副本、组织机构代码证、税务登记证等全部有效证照；卡西矿业所掌控锰矿
的所有资料，包括但不限于地质资料、勘探报告、资源储量报告等与矿藏相关之
文件、矿藏数据等；
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2.4 卡西矿业设备清单和购买发票；
