江苏金飞达服装股份有限公司
1
股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2010-011
江苏金飞达服装股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购概述
1、2010年4月22日江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“金飞达”）
第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购四家控股子公司25%股权的
议案》，同意金飞达（毛里求斯）有限公司（本公司全资子公司，以下简称
“金飞达（毛里求斯）”）以部分募集项目变更增资的资金，人民币4033万
元收购香港永天有限公司（以下简称“香港永天”）持有的南通金飞利服装
有限公司（以下简称“金飞利”）、南通金飞祥服装有限公司（以下简称“金
飞祥”）、南通金飞盈服装有限公司（以下简称“金飞盈”）、南通奥源服
装有限公司（以下简称“奥源”）25%的股权。
2、本次收购均不构成关联交易。
3、由于使用的是部分募集项目变更的资金，此收购事项将提交公司2009
年度股东大会审议。
4、金飞达（毛里求斯）与香港永天已签订《股权转让协议书》，商务部
已批准金飞达（毛里求斯）增资申请，批准证书为3200200900239号。待增资
工作完成后，办理相关股权变更登记手续。
二、收购双方当事人情况介绍
1、收购方：金飞达（毛里求斯）有限公司，金飞达（毛里求斯）有限公江苏金飞达服装股份有限公司
2
司为本公司全资子公司，增资完成后注册资本和实收资本均为780 万美元。
公司名称 金飞达（毛里求斯）有限公司成立时间 2007年3月15日
注册资本 280万美元 实收资本 175万美元
注册地址 毛里求斯共和国路易斯港圣丹尼斯街圣詹姆斯广场501室
主要生产经营地 作为离岸公司，未在当地开展具体经营业务，实际经营地在境内
经营范围 投资与贸易
主营业务 股权投资
股东名称 持股比例
股东构成
江苏金飞达服装股份有限公司 100%
2009 年12 月31 日 2009 年度
总资产 11,726,562.77
主要财务数据（元）
（经上海上会审计）
净资产 11,726,562.77
净利润 1,665,202.71
2、出让方：香港永天有限公司
名 称：香港永天有限公司 企业性质：有限公司
注册地址：香港九龙弥敦道655 号胡社生行14 楼1408 室
(ROOM1408,14/F,WUSANGHOUSE, 655NATHANROAD, MONGKOK，
KOWLOON, HONGKONG)
办公地点：香港九龙弥敦道655 号胡社生行14 楼1407 室
(ROOM1408,14/F,WUSANGHOUSE, 655NATHANROAD, MONGKOK，
KOWLOON, HONGKONG)
企业负责人：徐玉珍
注册资本： HK$10000
主营业务：贸易与投资
股 东： 徐玉珍
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司25%的股权。江苏金飞达服装股份有限公司
3
1、南通金飞利服装有限公司
公司名称 南通金飞利服装有限公司成立时间 2003年12月3日
注册资本 82万美元 实收资本 82万美元
注册地址 江苏省通州经济开发区朝霞路
主要生产经营地 江苏省通州经济开发区朝霞路
经营范围 设计、生产中高档服装；销售自产产品
主营业务 设计、生产与销售中高档服装
股东名称 持股比例
股东构成 江苏金飞达服装股份有限公司 75%
香港永天有限公司 25%
2009 年12 月31 日 2009 年度
总资产 118,579,499.40
主要财务数据（元）
（经上海上会审计）
净资产 31,442,636.19
净利润 4,001,957.06
2、南通金飞祥服装有限公司
公司名称 南通金飞祥服装有限公司 成立时间 2004年12月27日
注册资本 600万美元 实收资本 600万美元
注册地址 江苏省通州经济开发区朝霞路
主要生产经营地 江苏省通州经济开发区朝霞路
经营范围 设计、生产中高档服装；销售自产产品
主营业务 设计、生产与销售中高档服装
股东名称 持股比例
股东构成 江苏金飞达服装股份有限公司 75%
香港永天有限公司 25%
2009 年12 月31 日 2009 年度
主要财务数据（元） 总资产 105,751,562.02
（经上海上会审计）
净资产 92,262,364.83
净利润
11,330,585.98
3、南通金飞盈服装有限公司
公司名称 南通金飞盈服装有限公司 成立时间 2005年11月22日
注册资本 30万美元 实收资本 30万美元
注册地址 江苏省通州经济开发区碧华路3号江苏金飞达服装股份有限公司
4
主要生产经营地 江苏省通州经济开发区碧华路3号
经营范围 设计、生产销售中高档服装
主营业务 设计、生产与销售中高档服装
股东名称 持股比例
股东构成 江苏金飞达服装股份有限公司 75%
香港永天有限公司 25%
2009 年12 月31 日 2009 年度
总资产 121,684,855.90
主要财务数据（元）
（经上海上会审计）
净资产 34,050,361.70
净利润 2,051,769.25
4、南通奥源服装有限公司
公司名称 南通奥源服装有限公司 成立时间 2009年02月17日
注册资本 50万美元 实收资本 50万美元
注册地址 江苏省通州经济开发区世纪大道288 号
主要生产经营地 江苏省通州经济开发区世纪大道288 号
经营范围 设计、生产销售中高档服装
主营业务 设计、生产与销售中高档服装
股东名称 持股比例
股东构成 江苏金飞达服装股份有限公司 75%
香港永天有限公司 25%
主要财务数据（元） 2009 年12 月31 日 2009 年度
（经上海上会审计） 总资产 4,404,509.04
净资产 3,551,279.29
净利润 820,628.18
主要财务数据（经审计）： 单位：人民币元
2009 年12 月31 日 2009 年度
公司名称
总资产 净资产 净利润
南通金飞利服装有限公司 118,579,499.40 31,442,636.19 4,001,957.06
南通金飞祥服装有限公司 105,751,562.02 92,262,364.83 11,330,585.98
南通金飞盈服装有限公司 121,684,855.90 34,050,361.70 2,051,769.25
南通奥源服装有限公司 4,404,509.04 3,551,279.29 820,628.18
合 计 350,420,426.36 161,306,642.01 18,204,940.47江苏金飞达服装股份有限公司
5
本次收购完成后，本公司将直接和间接持有金飞利、金飞祥、金飞盈、
奥源四家公司100%的股权。
四、收购定价依据
根据双方签订的《股权转让协议书》，本次收购以金飞利、金飞祥、金
飞盈、奥源四家公司2009年末净资产为定价依据。2009年上述四家公司的净
资产总额为16,131万元（经上海上会会计师事务所审计），乘以25%为4033
万元，故金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司25%股权的受让价格为人
民币4033万元。
五、《股权转让协议书》的主要条款
1、甲方（香港永天）同意以人民币4033 万元（2009 年末上述四家公司
经审计净资产总额的25%）价格将其在金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家
公司分别拥有25%的股权转让给乙方（金飞达（毛里求斯）），乙方同意以
此价格受让该股权。
2、乙方同意在本协议签订生效之日起四个月内，将与人民币4033 万元
等值的美元（以支付当天的实际汇率）支付至甲方账户上。
3、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的股权是甲方合法
拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。同时保证对其所转让的股权没
有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承
担由此引起的所有经济和法律责任。
4、甲、乙双方同意以2009年12月31日金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四
家公司的资产状况为交易结算日。2010年1月1日起至过户完成，金飞利、金
飞祥、金飞盈、奥源四家公司所产生的损益属于乙方。
5、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，甲方不承担任
何连带责任。股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股
东义务，甲方的股东身份及股东权益丧失。
六、收购目的和对公司的影响江苏金飞达服装股份有限公司
6
1、本次收购完成后，能够迅速提升公司的盈利规模。以2009年度金飞
利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司共实现净利润1820万元来说，将为本公
司增加归属母公司所有者的净利润455万元，促使公司和股东的利益最大化，
有利于提高投资者的权益。
2、本次收购完成后，金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司的经营环
境、经营管理人员和员工均不会因此而发生变动。香港永天不再派出董事参
与董事会，全部董事将由金飞达派出。
七、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议
2、金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司2009年度的审计报告
3、股权转让协议书
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十二日
