江苏金飞达服装股份有限公司
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股票代码：002239 股票简称：金飞达 编号：2009-027
江苏金飞达服装股份有限公司
关于出售美国Lanco服装公司和Lanco商标公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1．根据江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公
司金飞达（毛里求斯）有限公司与美国A-ONE GARMENT CO.,LTD 签署的《股
权转让协议》，金飞达（毛里求斯）有限公司以175 万美元出售其控股子公
司美国Lanco 服装公司和Lanco 商标公司51%股权，受让方为美国A-ONE
GARMENT CO.,LTD。本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，协议签署日期为2009 年
8 月11 日。
2、2009年8月13日本公司一届董事会第二十次会议审议通过了《关于
金飞达（毛里求斯）有限公司转让美国Lanco服装公司和Lanco商标公司51%
股权的议案》，全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对通过了上述议案，
未有董事（包括独立董事）对上述议案提出异议。根据深圳证券交易所《股
票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权转让事宜无需经股东大会
审议通过。
3、本次交易的实施无需经有关部门的核准，也不存在有关法律方面的
障碍。
二、交易对方的情况
1、美国A-ONE GARMENT CO.,LTD 基本的情况江苏金飞达服装股份有限公司
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公司名称 A-ONE GARMENT CO.,LTD 成立时间 2005年1月6日
注册资本 10万美元 实收资本 10万美元
注册地址 119 S.ATLANTIC BLVD, SUITE 305 MONTEREY PARK,CA 91754
主要生产经营地 214W 39TH STREET,SUITE 603A NYC,N.Y.10018
经营范围 生产、销售服装以及其他相关业务
主营业务 生产与销售服装
股东名称 持股比例
股东构成 JOHN Y.TU 80%
COLIN TANENBAUM 20%
2008 年12 月31 日 2008 年1 至12 月
总资产 4,526,725.24 营业收入 12,247,375.58
主要财务
数据（美元）
净资产 1,483,315.37 净利润 323,128.76
2、美国A-ONE GARMENT CO.,LTD 及其自然人股东JOHN Y.TU、
COLIN TANENBAUM 与本公司及主要股东、实际控制人及高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；本公司不
可能对其利益造成倾斜。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为金飞达（毛里求斯）有限公司持有美国Lanco服装公
司和Lanco商标公司51%的股权，金飞达（毛里求斯）有限公司是本公司全
资子公司，成立于2007年3月14日，注册地毛里求斯共和国路易斯港圣丹尼
斯街圣詹姆斯广场501室，注册资本：280万美元，经营范围为投资与贸易，
实收资本为175万美元。
1、Lanco 服装公司的基本情况
公司名称 Lanco 服装公司 成立时间 2005 年1 月19 日
注册资本 100 万美元 实收资本 100 万美元
注册地址 美国纽约州纽约市第七大道530 号4 楼
主要生产经营地 美国纽约州纽约市第七大道530 号4 楼
经营范围 设计、推销、生产、销售女士服装以及其他相关业务
主营业务 设计与销售女士服装
股东构成 股东名称 持股比例
金飞达（毛里求斯）有限公司 51%江苏金飞达服装股份有限公司
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David Lomita 24.99%
Eli Lomita 7.67634%
Leonard Feinberg 16.33366%
2008 年12 月31 日 2008 年1－12 月
总资产（人民币 元）
9,130,380.21 营业收入（人民币 元）
主要财务数据 98,519,388.44
（最近一期，经上海上会
审计）
净资产（人民币 元）
-1,505,692.65 净利润（人民币 元）
-8,455,524.19
2009 年6 月30 日 2009 年1－6 月
总资产（人民币 元） 18,285,204.59 营业收入（人民币 元） 27,022,566.32
主要财务数据
（未经审计）
净资产（人民币 元） -2,261,598.02 净利润（人民币 元） -1,011,291.40
2、Lanco 商标公司的基本情况
公司名称 Lanco 商标公司 成立时间 2005 年6 月30 日
注册资本 1,000 美元 实收资本 0
注册地址 美国纽约州纽约市第七大道530 号4 楼
主要生产经营地 美国纽约州纽约市第七大道530 号4 楼
经营范围 收购、持有许可证及以其他方法开发商标，以及以此为目的的相关业务
主营业务 未实际经营具体业务
股东名称 持股比例
金飞达（毛里求斯）有限公司 51%
David Lomita 24.99%
Eli Lomita 7.67634%
股东构成
Leonard Feinberg 16.33366%
2008 年12 月31 日 2008 年1－12 月
主要财务数据（元） 总资产（人民币 元） 0 营业收入（人民币 元） 0
（经上海上会审计）
净资产（人民币 元） 0
归属于母公司所有者的
净利润（人民币 元）
0
2009 年6 月30 日 2009 年1－6 月
主要财务数据 总资产（人民币 元） 0 营业收入（人民币 元） 0
（未经审计）
净资产（人民币 元） 0
归属于母公司所有者的
净利润（人民币 元）
0
说明：Lanco商标公司设立的目的在于创立服装商标，并将持有的江苏金飞达服装股份有限公司
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“NINA LEONARD”、 “NINA LEONARD DRESS”、与 “LENNIE for NINA
LEONARD”三个服装商标授权给Lanco服装公司使用。通过独立法人的形
式，避免因商业纠纷导致商标所有权受到侵犯。Lanco Trademark LLC.的股
东并未实际出资，该公司也未实际从事具体的业务经营。
3．美国Lanco服装公司和Lanco商标公司的资产不存在抵押、质押，也
不存在有关资产方面的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、交易协议的主要内容
1、金飞达（毛里求斯）有限公司同意以175 万美元的价格将其在美国
Lanco 服装公司和Lanco 商标公司分别拥有51%的股权转让给美国A-ONE
GARMENT CO.,LTD，美国A-ONE GARMENT CO.,LTD 同意以此价格受让
该股权。
2、美国A-ONE GARMENT CO.,LTD 同意在本协议签订生效之日起四
个月内，以现金（美元）方式共计支付175 万美元到金飞达（毛里求斯）
有限公司账户上。
3、双方同意以2009 年6 月30 日，美国Lanco 服装公司和Lanco 商标
公司的资产状况为交易结算日，2009 年6 月30 日至过户完成，美国Lanco
服装公司和Lanco 商标公司所产生的损益属于美国A-ONE GARMENT
CO.,LTD。
4、该股权转让协议由双方合法代表签字、盖章后，双方权力决策机构
审议通过之日起即生效。
5、该股权转让协议双方签署的日期：2009年8月11日。
五、交易定价及其它事项说明
1、本次转让两项标的价格合计175万美元，是以Lanco服装公司研发能
力与Lanco商标公司的“NINA LEONARD”、 “NINA LEONARD DRESS”、
与 “LENNIE for NINA LEONARD”三个自主品牌作为议价的依据，经交易
双方协商确定的。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定无需经股东大会审议，也不再另行审计和评估。江苏金飞达服装股份有限公司
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2、本次股权转让事宜，不涉及任何债权债务转移。
3、本次交易完成后美国Lanco服装公司和Lanco商标公司将退出金飞达
（毛里求斯）有限公司的合并报表范围。本公司也从未向该子公司提供过
任何担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公司资金等方面的情
况。
4、本次交易不属关联交易事项，交易完成后不涉及人员安置情况，也
不造成本公司董事及高级管理人员变动的情况。
5、根据美国A-ONE GARMENT CO.,LTD 的财务状况及其自然人股东
JOHN Y.TU、COLIN TANENBAUM 的资产和信用情况，美国A-ONE
GARMENT CO.,LTD 向本公司支付175 万美元价款不存在支付风险。
六、出售资产的目的和对公司的影响
2007年6月20日，金飞达（毛里求斯）有限公司与David Lomita、Eli
Lomita 、Leonard Feinberg签署协议，以175万美元的总价款收购Lanco公司
（包括Lanco Apparel LLC.与Lanco Trademark LLC.）51%的股权。2007年度
Lanco公司实现净利润人民币666.60万元，其中归属母公司所有者的净利润
为人民币340.07万元（经审计）。2008年以来，由于美国爆发了严重金融危
机和世界性的经济危机，使得Lanco公司的经营环境发生重大变化，公司的
经营遭受了严重打击，2008年度Lanco公司的经营出现了较大的亏损，经上
海上会会计师事务所审计，当年归属于母公司所有者的净利润-505.99万元
(人民币)，2009年上半年又继续亏损，归属于母公司所有者的净利润-101.13
万元（未经审计），至目前其经营状况仍未获得改善，未来的盈利能力具有
