002238 深市 天威视讯

证券代码：002238          证券简称：天威视讯        公告编号：2020－026
            深圳市天威视讯股份有限公司

  关于投资“前海天和文化产业投资基金”的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚， 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 26 日召
开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的议案》，决定公司以自有资金 9,500 万元人民币，认购前海天和文化产业投资基金（以下简称“文化产业基金”）19%的份额(认购比例以基金最终实际募资到位情况为准)，该文化产业基金主要投向中国境内具有核心竞争
优势的优质文化及文化相关产业项目等。具体详见公司于 2015 年 10 月 27 日在
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的公告》（公告编号：2015-066 号）。

  上述文化产业基金于 2016 年 1 月 26 日成立，正式名称为“深圳前海天和文
化产业投资中心（有限合伙）”（以下简称“前海天和基金”），取得了深圳市市场监督管理局核发的营业执照，并签订了《深圳前海天和文化产业投资中心（有
限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。具体详见公司于 2016 年 3 月 5 日
在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于投资“前海天和文化产业投资基金”暨关联交易的公告》（公告编号：2016-006 号）。根据《合伙
协议》，前海天和基金存续期为 5 年，将于 2021 年 1 月 26 日到期。截至本公告
日，天和基金合计对外投资金额为人民币 11,553.41 万元，目前托管账户余额为人民币 7,966.90 万元。

  上述投资文化产业基金事项进展情况如下：

    一、进展概述

  （一）投资进展基本情况


  前海天和基金的普通合伙人暨管理人——深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）拟向前海天和基金合伙人大会申请延期
至 2026 年 1 月 26 日，并拟将剩余未投金额与社会资本组建新的基金，新基金的
投资期限由新基金的合伙协议约定，前海天和基金的出资金额不高于目前账户上的剩余资金，并且管理费和投资收益不双重收取。

  （二）董事会审议情况

  2020 年 7 月 3 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，在 4 位关联董
事回避表决的情况下，以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议暨关联交易的议案》。

  本次交易事项已经公司独立董事事前认可，公司关联董事郑鼎文、张育民、龙云和林杨在董事会会议上回避表决。

  前海天和基金本次延期和签署《深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）合伙协议的补充协议》之事项在股东大会授予董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

    二、各投资方基本情况

  目前前海天和基金共有 6 位合伙人，其中普通合伙人 1 位，有限合伙人 5 位，
各投资方基本情况如下：

          合伙人名称            合伙人性质  认缴金额（人民币万元）  持有份额

        基金管理公司            普通合伙                      500      2.38%

  深圳市天威视讯股份有限公司    有限合伙                    9,500    45.24%

    深圳广播电影电视集团        有限合伙                    5,000    23.81%

 深圳市前海天宇投资控股有限公司  有限合伙                    4,000    19.05%

  深圳市快通联科技有限公司      有限合伙                    1,000      4.76%

  深圳市九富投资顾问有限公司    有限合伙                    1,000      4.76%

  （一）基金管理公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

  法定代表人：邓海涛


  注册资本：人民币 1,000 万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；文化产业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）深圳广播电影电视集团

  住所：广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院

  法定代表人：岳川江

  开办资金：248,184 万元

  单位类型：事业单位法人

  主要经营范围：电视节目制作、播放以及广告业务等

  （三）深圳市前海天宇投资控股有限公司（以下简称“前海天宇”）

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

  法定代表人：邓海涛

  注册资本：人民币 4,900 万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资；投资顾问；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事文化经纪业务；从事文化交流；展览展示；美术设计、电脑动画设计；网上广告；从事广告业务；文化活动策划；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备的研发与销售。文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）新媒体/广播/电影/电视
节目制作、集成、播放、销售、研究、技术开发、对外交流；文艺创作与表演；经营演出及其经纪业务。

  （四）深圳市快通联科技有限公司（以下简称“快通联科技”）

  住所：深圳市南山区高新科技园科园路 1002 号 A8 音乐大厦 2402 室

  法定代表人：马红霞

  注册资本：人民币 1,000 万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：计算机软、硬件及网络信息系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

  （五）深圳市九富投资顾问有限公司（以下简称“九富投资”）

  住所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号荣超经贸中心 B3801、
B3802、B3803

  法定代表人：郑海涛

  注册资本：人民币 1,000 万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理、投资咨询、财务咨询、信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项目）；展览展示策划、企业形象策划、市场营销策划、文化活动策划；电脑图文设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事广告业务,企业管理培训、企业咨询培训、公共关系培训（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。

    三、关联方介绍及关联关系

  （一）关联方 1：基金管理公司


  基金管理公司的股权结构为：前海天宇持有基金管理公司 35%股权，为基金管理公司第一大股东；快通联科技持有基金管理公司 28%股权；深圳前海东方盛来创业投资二号企业（有限合伙）持有基金管理公司 22%股权；九富投资持有基金管理公司 15%股权。

  基金管理公司第一大股东为前海天宇，前海天宇为深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）全资子公司，因此，基金管理公司是深圳广电集团间接控制的企业法人；深圳广电集团又是公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，前海天宇系本公司关联法人。

  2020 年年初至本公告日，公司与关联方——基金管理公司未发生关联交易。
  （二）关联方 2：深圳广播电影电视集团

  深圳广播电影电视集团，系本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳广播电影电视集团系本公司关联法人。
  2020 年年初至本公告日，公司与关联方——深圳广电集团发生的关联交易金额为人民币 41,008,921.09 元。

  （三）关联方 3：前海天宇

  前海天宇为深圳广电集团全资子公司，前海天宇为深圳广电集团直接控制的企业法人，深圳广电集团又是公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，前海天宇系本公司关联法人。

  2020 年年初至本公告日，公司与关联方——前海天宇未发生关联交易。

    四、《合伙协议的补充协议》的基本内容

    （一）变更

  1、《合伙协议》第 6 条修改为：“基金的存续期（合伙期限）为自基金取得营业执照之日起，至首次交割日后满十（10）年，其中自首次交割日起八（8）年为投资期，投资期后的期限为退出期。经合伙人会议同意，基金存续期可延期1 年。如基金提前终止，则存续期相应缩短。基金在退出期及延长期内不得进行新的投资，除非(i)经投资决策委员会批准，或(ii)对在投资期内已签署投资法律文件的目标项目进行投资。”


  2、《合伙协议》第 25 条修改为：“基金重点关注文化及相关产业的投资机会，投资范围包括但不限于：（1）国家统计局《文化及相关产业分类》目录；（2）国家统计局《文化及相关产业分类》目录外的文化传媒、时尚消费、教育、旅游、健康、音乐、体育、互联网、文化科技融合等领域；（3）围绕文化产业园区规划、融资、运营项目；（4）投资于文化产业的股权类私募基金。在符合法律法规的前提下，经合伙人会议同意，基金可以变更或扩大以上投资范围。”

  3、《合伙协议》第 26 条新增第四款：“基金可作为有限合伙人投资文化产业类私募股权基金”。

    （二）可分割性

  如补充协议的任何条款或该条款对任何人士或情形适用时被认定无效或不可执行，其余条款或该条款对其他人士或情形适用时的有效性和可执行性并不受影响。

    （三）补充协议的效力

  补充协议自普通合伙人与有限合伙人签署之日起生效。补充协议与原《合伙协议》具有同等法律效力。

    五、投资目的及对公司的影响

  公司是以视音频传输和互联网接入为核心业务的信息网络建设、运营和服务商。公司出资前海天和基金，有利于公司进入产业链上游领域，并为公司未来整合行业上下游资源创造条件，是为实现公司发展目标而进行的战略布局。

  公司认为延长前海天和基金的存续期，有利于更好地孵化投资项目；同时，目前前海天和基金目前尚有部分剩余资金，将剩余资金与社会资本组建新基金有利于前海天和基金充分利用资金，借助社会资本的力量，可以寻找到更好的投资标的。公司认为通过上述延期和将剩余资金进行再投资，将有利于公司从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力，为公司股