证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2012－055
深圳市天威视讯股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、释义：
“公司”或“本公司”系指“深圳市天威视讯股份有限公司”；
“深圳广电集团”系指“深圳广播电影电视集团”；
“宝安区国资委”系指“深圳市宝安区国有资产监督管理委员会”；
“龙岗区国资委”系指“深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会”；
“坪山新区发财局”系指“深圳市坪山新区发展和财政局”；
“天宝公司”系指“深圳市天宝广播电视网络股份有限公司”；
“天隆公司”系指“深圳市天隆广播电视网络股份有限公司”；
“深圳市国资委”系指“深圳市国有资产监督管理委员会”；
“公司《章程》”系指“深圳市天威视讯股份有限公司章程”。
2、公司拟向特定对象深圳广电集团、宝安区国资委发行股份购买其持有的
天宝公司 100%股权，拟向特定对象深圳广电集团、龙岗区国资委及坪山新区发
财局发行股份购买其持有的天隆公司 100%股权。
3、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）深圳市国资委书面核准本次交易标的资产评估报告、批准本次重大资
产重组方案；
（2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关
联股东同意深圳广电集团免于以要约方式增持公司股份；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
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本次交易能否获得本公司股东大会的批准、能否取得相关政府部门的批准或
核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于 2012 年 12
月 6 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司发行股份购买
资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
5、公司本次董事会第一至第十一项议案为关联交易事项或与关联交易相关
之事项，关联董事吕建杰、郑鼎文、胡亮明、孟祥军、钟林为关联董事，回避表
决；第十二项、第十三项议案关联董事不需回避表决。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次
会议于 2012 年 11 月 30 日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时
送达全体监事，于 2012 年 12 月 4 日上午 8∶30 在公司本部技术楼 5 楼会议室召
开。会议应到董事 11 人（包括 4 名独立董事），实际到会 9 人，邓海涛董事和赵
子忠独立董事因工作原因未能出席本次董事会。会议由董事长吕建杰主持，公司
全体监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》
规定，会议合法有效。
会议审议并通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向深圳广电集团、宝安区
国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别发行股份，购买其分别持有的天宝
公司及天隆公司的全部股份。
出席本次会议的非关联董事 4 人对此项议案所涉事项逐一进行了表决，具体
如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、坪
山新区发财局非公开发行的方式。
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表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、
坪山新区发财局，所发行股份由深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委、
坪山新区发财局分别以其所持有的实施“台网分离”后的天宝公司、天隆公司的
全部股份为对价全额认购。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为 2012 年 6 月 11 日（公司第六届董事会
第六次会议决议公告日），发行价格拟以 2012 年 6 月 11 日前 20 个交易日公司股
票均价即 17.25 元/股为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
鉴于公司于 2012 年 4 月 25 日召开 2011 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2011 年度利润分配预案的议案》，确定了以公司现有总股本 320,400,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）的权益分派方案，
本次权益分派方案的股权登记日为 2012 年 6 月 19 日，除权除息日为 2012 年 6
月 20 日，上述分配方案目前已实施完毕。因此，公司本次发行价格相应调整为
17.15 元/股，且若公司股票定价基准日至发行日期间有其他除权、除息事项的，
发行价格则相应调整。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
交易各方以经北京国友大正资产评估有限公司评估并经深圳市国资委核准
的评估结果为作价依据协商确定标的资产价格。根据评估结果，标的资产作价
127,700 万元，按照每股定价 17.15 元，公司拟向发行对象共发行 74,460,639
股股份作为支付对价，占发行后总股本的 18.86%。最终发行数量以中国证券监
督管理委员会核准的为准。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、拟购买的标的资产
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基于“台网分离”目的，天宝公司（指派生分立前的公司）及天隆公司（指
派生分立前的公司）均以 2012 年 3 月 31 日为基准日实施派生分立，目前分立工
作已经完成，天宝公司、天隆公司已取得派生分立完成后新的《企业法人营业执
照》。分立完成后，天宝公司、天隆公司保留完整的有线电视网络资产和相关业
务，不再拥有当地电视台资产和业务。
本次发行股份拟购买的标的资产为基于“台网分离”目的而实施派生分立后
的存续公司即天宝公司及天隆公司全部股份。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、标的资产的定价依据及确定价格
标的资产的价格，以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2012 年 3 月 31
日为基准日进行评估，并经深圳市国资委核准的评估结果为作价参考依据确定。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第 385C
号《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”后的深圳市天隆
广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》及国友大正评报字
（2012）第 386C 号《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买“台网分离”
后的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，
本次交易标的资产天宝公司 100%股份的评估值为 69,900 万元，天隆公司 100%
股份的评估值为 57,800 万元。本次交易标的资产评估报告尚待深圳市国资委的
书面核准。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日起至标的资产交割完成日期间内的损益由公司享有
或承担，但依据股份转让方出具的承诺函或者公司与转让方签署的其他协议而对
相关事项有特殊约定的除外。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
9、本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行的发行对象中深圳广电集团认购的股票自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局认购
的股票自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的规定执行。
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表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
10、上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通
过之日起 12 个月。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
12、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：赞成票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
公司独立董事已就重组报告书发表独立意见。
《公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及摘
要、《独立董事关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书的
独 立 意 见 》 的 内 容 详 见 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事 4 人表决，赞成 4 票、反
对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过。
三、审议通过了《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购
买资产协议书>的议案》
公司拟分别与深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财
局签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，该《发行股份购买资产协议
书》待本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监
督管理委员会核准后即生效，该《发行股份购买资产协议书》具有不可撤销性，
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具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo
