证券代码：002238 证券简称：天威视讯
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一二年六月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本次发行股份购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行
负责；因本次发行股份引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实
质性判断或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
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交易对方声明
根据相关规定，本次交易对方深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资
委及坪山新区发财局就其对本次交易提供的所有相关信息出具承诺函：
“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对
所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
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特别提示
一、本次交易的主要内容
本次发行股份的发行对象为深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委
以及坪山新区发财局，拟购买的资产为深圳广电集团、宝安区国资委持有的天
宝存续公司 100%股权和深圳广电集团、龙岗区国资委以及坪山新区发财局持有
的天隆存续公司 100%股权。
天宝存续公司、天隆存续公司前身分别为天宝公司及天隆公司。天宝公司
及天隆公司拟以 2012 年 3 月 31 日为基准日分别按照“台网分离”的原则实施
派生分立。分立完成后，天宝存续公司及天隆存续公司保留完整的有线电视网
络资产和业务，原电视台资产和业务分别剥离至以派生方式新设的西部传媒及
东部传媒。
天宝公司已于 2012 年 4 月 24 日召开股东大会，通过了分立决议，并于
2012 年 4 月 28 日在《深圳特区报》上刊登了分立公告。根据天宝公司分立方
案，分立完成后存续公司股权结构为：深圳广电集团持股 51%，宝安区国资委
持股 49%。
天隆公司已于 2012 年 4 月 24 日召开股东大会，通过了分立决议，并于
2012 年 4 月 28 日在《深圳特区报》上刊登了分立公告。根据天隆公司分立方
案，分立完成后存续公司股权结构为：深圳广电集团持股 51%，龙岗区国资委
持股 46.88%，坪山新区发财局持股 2.12%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申
请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”因此，本公司本次发行股
份购买资产需提交并购重组委审核。
二、本次交易的审批进程
2012 年 6 月 6 日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
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于公司发行股份购买资产的议案》及本预案。在相关审计、评估及盈利预测审
核工作结束后，本公司将进一步完善本次交易的具体方案，召开关于本次交易
的第二次董事会审议相关议案，经表决通过后将提交股东大会批准。本次发行
构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方
回避表决相关议案。
除前述关于本次交易的第二次董事会和股东大会外，本次交易尚需取得多
项审批或核准才能实施，包括但不限于深圳市国资委对本次交易标的资产的评
估价值予以核准或备案并批准本次发行方案、中国证监会核准本次交易、中国
证监会核准深圳广电集团关于豁免要约收购的申请（如需）等。
三、发行价格、发行数量、标的资产预估值
本次发行价格拟采用公司第六届董事会第六次会议决议公告前 20 个交易日
公司股票交易均价，即 17.25 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批
准。上述定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若本公司 A 股股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
价格将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终交易价格以经具有证券从业资格的专业评估
机构以 2012 年 3 月 31 日为基准日对标的资产的评估价值为基准，并经深圳市
国资委核准的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
标的资产以 2012 年 3 月 31 日为基准的合计预估值为 13.07 亿元，以 17.25
元/股计算，本次拟向发行对象发行股份的数量约 7,600 万股，发行数量不超过
8,500 万股。若本公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相应调整。最终发行数量
将根据拟购买资产的最终交易价格确定，以中国证监会核准的为准。
在审计、评估及盈利预测审核完成后，公司将召开本次发行的第二次董事
会审议相关议案，对相关事项作出补充决议，经表决通过后，涉及本次发行的
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议案将提交股东大会批准。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经
审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披
露。
四、股份锁定承诺
公司控股股东深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会
和深圳证券交易所的规定执行。
宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过本次交易
所获得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不上市交易或转让，
之后将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
五、关于盈利预测未达标的补偿安排
深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委及坪山新区发财局分别书面
承诺：
本次交易中交易标的采用收益法评估结果作为定价依据。本次交易标的之
股份转让在工商行政管理部门完成变更登记当年及其后两个会计年度为交易各
方约定的补偿测算期间，即 2012 年度、2013 年度和 2014 年度。若本次交易标
的之股份转让未能如期于 2012 年度实施完毕，而于 2013 年度实施完毕，则补
偿测算期间随之顺延，即 2013 年度、2014 年度和 2015 年度。
1、本次发行股份所购资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在补
偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于本次交易资
产评估报告中该年盈利预测净利润数。在本次交易完成后，若交易标的中采用
收益法评估结果作为定价依据的资产在补偿测算期间每年实现的经审计扣除非
经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报告中该年盈利预测净利润数，
则之间的差额将由发行对象按照其所占份额对天威视讯的股东进行补偿；
2、如果在补偿测算期间，交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的
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资产每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润低于本次交易资产评估报
告中该年盈利预测净利润数，则在上述补偿测算期间，天威视讯在当年年报披
露后的 10 个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交
易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如上述补偿测算
期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况
下，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。天
威视讯应在补偿股份数量确定后 10 个交易日内书面通知发行对象，发行对象将
在接到通知后的 30 日内将该等数量的股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公
告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后上市公司的股
本数量的比例享有获赠股份。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：
[（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认
购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内三年的净利
润预测数总和]-已补偿股份数
此外，在补偿测算期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具
专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满
时）/以收益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购
股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
根据初步测算，天宝存续公司 2012 年 4-12 月、2013 年和 2014 年预计净利
润水平约为 2,500 万元，3,900 万元和 3,300 万元；天隆存续公司 2012 年 4-12
月、2013 年和 2014 年预计净利润水平约为 2,800 万元，2,900 万元和 3,500 万
元。目前本次交易标的资产的分立、审计、盈利预测及资产评估等工作尚未完
成，该预计盈利水平并非最终盈利预测结果。
上述收益法资产评估补偿承诺中作为比较标准的盈利预测净利润数以及资
产评估结果均需以资产评估机构出具的以 2012 年 3 月 31 日为基准日并经深圳
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市国资委核准后的正式评估报告所载数据为准。
发行对象承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个
工作日之内按照承诺的内容与天威视讯正式签署相关补偿协议。
六、本次交易的特别风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）分立不确定的风险
本次交易的前提是天宝公司和天隆公司以派生分立的形式分别设立西部传
媒和东部传媒，并将电视台资产和业务剥离到新设公司，从而完成“台网分
离”。分立后的天宝存续公司和天隆存续公司仅保留宝安区（不含光明新区）
和龙岗区（含坪山新区）的有线电视网络资产和业务。截至目前，分立相关工
作尚在进行之中。
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