山东恒邦冶炼股份有限公司
非公开发行股票
发行情况及上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
特别提示
本次非公开发行新增股份 237,614,400 股，发行价格为 10.54 元/股，募集资金
总额为 2,504,455,776.00 元，扣除发行费用（不含增值税）15,396,966.48 元，募集资金净额为 2,489,058,809.52 元。
本次发行新增股份将于 2020 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起 36 个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目录
释义......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、上市公司基本情况......5
二、本次发行履行的相关程序 ...... ...... ......6
（一）本次发行履行的内部决策过程......6
（二）本次发行的监管部门核准过程......6
（三）募集资金到账和验资情况......6
（四）股份登记情况......7
三、本次发行股票的基本情况 ...... ...... ......7
四、发行对象的基本情况 ......8
（一）发行对象及认购情况......8
（二）发行对象情况介绍......9
（三）关于发行对象是否涉及私募基金...... 10
（四）关于本次发行对象出资情况的说明...... 11
（五）关于本次发行对象适当性的说明...... 11
五、本次发行的相关机构 ...... 12
（一）保荐机构（主承销商）......12
（二）发行人律师...... 12
（三）审计机构...... 13
（四）验资机构...... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......14
一、本次发行前后前 10名股东变动情况......14
（一）本次发行前的前 10 名股东情况...... 14
（二）本次发行后的前 10 名股东情况...... 14
二、本次非公开发行股票对公司的影响......15
（一）本次发行对股本结构的影响......15
（二）本次发行对资产结构的影响......15
（三）本次发行对业务结构的影响......16
（四）本次发行对公司治理的影响......16
（五）本次发行对高管人员结构的影响...... 16
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响......16
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响...... 16
第三节 财务会计信息分析...... 18
一、主要财务数据......18
（一）合并资产负债表主要数据......18
（二）合并利润表主要数据......18
（三）合并现金流量表主要数据......18
（四）主要财务指标表...... 19
二、管理层讨论与分析...... 19
（一）资产负债整体状况分析......19
（二）偿债能力分析...... 20
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......21
第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......22
第六节 保荐机构的上市推荐意见...... 23
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 23
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......23
第七节 备查文件......25
一、备查文件目录......25
二、备查文件地点......25
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、恒邦股份 指 山东恒邦冶炼股份有限公司
江西铜业、发行对象、认购方、 指 江西铜业股份有限公司
认购人
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
恒邦集团 指 烟台恒邦集团有限公司
江西省国资委、实际控制人 指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行、 指 山东恒邦冶炼股份有限公司向江西铜业股份有限公司发
本次非公开发行股票 行237,614,400股每股面值1.00元的人民币普通股（A股）
定价基准日 指 山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次
临时会议决议公告日，即2020年4月13日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 山东恒邦冶炼股份有限公司章程
保荐机构（主承销商）、主承 指 国泰君安证券股份有限公司
销商、国泰君安
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称： 山东恒邦冶炼股份有限公司
英文名称： Shandong Humon Smelting Co., Ltd.
注册地址： 山东省烟台市牟平区水道镇
办公地址： 山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002237
中文简称： 恒邦股份
法定代表人： 曲胜利
注册资本： 910,400,000 元
董事会秘书： 夏晓波
联系电话： 0535-4631769
邮箱： xiaxiaobo@hbyl.cn；manage@hbyl.cn
网站： www.hbyl.cn
经营范围： 金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀
贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及
国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配
套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学
品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设
施的经营：三氧化二砷、硫酸、二氧化硫、氧〔液
化的〕、氩〔液化的〕、氮〔液化的〕、氧〔压缩
的〕、盐酸-3,3’-二氯联苯胺（有效期限以许可证
为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、
销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出
口业务（不含危险化学品）；仓储业务；普通货运、
货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未
经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输
经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、
加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭
分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫
铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 2 月 24 日，发行人第九届董事会 2020 年第一次临时会议审议
通过了本次非公开发行的相关议案。
2、2020 年 4 月 12 日，发行人第九届董事会 2020 年第二次临时会议审议
通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
3、2020 年 4 月 28 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行的相关议案。
4、2020 年 7 月 30 日，发行人第九届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 8 月 17 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2、2020 年 9 月 9 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准山东
恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074 号）
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为江西铜业。
2020 年 9 月 15 日，发行人和保荐机构（主承销商）向江西铜业发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 9 月 17 日 16 时止，江西铜业已将认购资金全额汇入保荐机构
（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 9 月 19 日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字
（2020）第 000037 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 17 日止，
国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）
已 收 到 恒 邦 股 份 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 认 购 资 金 共 计 人 民 币
2,504,455,776.00 元（大写：人民币贰拾伍亿零肆佰肆拾伍万伍仟柒佰柒拾陆元整）。
2020 年 9 月 18 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额
划转至发行人
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