山东恒邦冶炼股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 5 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200991 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恒邦股份”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“锦天城”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”或“和信会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
目 录
问题 1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理
性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......4问题 2：报告期各期末，申请人存货金额逐年增加。请申请人结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充
分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......12问题 3：2018 年度，申请人未进行利润分配。请申请人披露：（1）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的规定。请保荐机构、
会计师及律师核查并发表意见。......19问题 4：请申请人说明报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ......31问题 5：报告期内，申请人资产负债率较高。请申请人披露是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。......40问题 6：本次发行对象为控股股东江西铜业和滕伟，请发行人说明：（1）滕伟是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件；（2）认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐
机构和律师发表核查意见。......45
问题 7：2019 年 3 月 4 日，江西铜业通过股权收购取得申请人控股权，江西铜业及其关联企
业部分经营范围涵盖或从事黄金相关业务，与申请人主要从事的黄金采选冶炼业务存在相
同或相似情形。请申请人补充说明，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
4 号》等法律法规要求。请保荐机构和律师发表核查意见。......45问题 8：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机
构和律师发表核查意见。 ......68问题 9：请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机
构和律师发表核查意见。 ......77
问题 1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、有关财务性投资的认定依据
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020 年 2 月 24 日，公司召开第九届董事会 2020 年第一次临时会议，审议通
过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，具体论述如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在资金拆借。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
发行人通过购买金融产品进行套期保值，包括黄金 T+D 延期交易业务、商品期货业务、锁汇业务等，并非以投资收益为主要目的，而是属于配合公司主营业务，对冲价格风险，满足公司实际经营需要，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行人相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司无新增财务性投资。截至本反馈意见回复出具之日，公司暂无拟实施的新增财务性投资计划。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
1、衍生金融工具
截至 2020 年 3 月 31 日，衍生金融资产余额为 14,659.58 万元，包括公司为锁
定黄金价格在上海黄金交易所 T+D 平台开展的黄金 T+D 延期交易业务，以及公司采用期货交易所的商品期货合约管理持有的贵金属产品形成。其中：公司为锁定主营产品黄金销售的价格，在 T+D 平台卖出黄金，产生黄金卖持量；同时，公司因为在金融机构进行黄金租赁业务，为了锁定归还黄金的价格在 T+D 平台买进黄金，产生黄金买持量。衍生金融资产具体明细如下：
项目 衍生金融资产（万元）
黄金 T+D 延期交易业务 3,758.83
商品期货合约业务 10,900.75
合计 14,659.58
注 1：公司在黄金 T+D 业务建仓时不进行会计处理，期末对于未平仓的黄金 T+D 业务，按建仓价与期末收
盘价的差异确认衍生金额资产/衍生金融负债和公允价值变动损益。
注 2：公司对商品期货合约业务的会计处理：通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约，交易保证金作为其他应收款科目。期末，以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量基础，据此调整衍生金融资产/衍生金融负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损益。
公司开展的黄金 T+D 业务中，卖出交易与主营产品黄金的销售构成套期保值体系；买入交易与黄金租赁业务相关的合约构成套期保值体系。两者均是公司主营业务的风险控制配套措施，不属于财务性投资。
公司开展的期货合约旨在主营产品的套期保值，有助于锁定产品交易价格，与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
公司其他权益工具投资主要是公司持有的参股公司股份。截至 2020 年 3 月
31 日，公司其他权益工具投资余额为 3,611.87 万元，其中财务性投资余额为2,754.19 万元，具体情况如下：
（1）非财务性投资
公司对下列公司的投资与主营业务相关，不属于财务性投资：
单位：万元
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